Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2015 по делу n А50-23525/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7026/2015-ГК

г. Пермь

03 июля 2015 года                                                         Дело № А50-23525/2014­­

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Голубцовой Ю. А.

судей                               Макарова Т.В., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кочевой С.В.,

при участии:

от ответчика ООО «Стройцентр» - Калинина К.С., доверенность от 12.01.2015,

от иных лиц, участвующих в деле – представители не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Стройцентр»,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 17 апреля 2015 года

по делу № А50-23525/2014,

принятое судьей Бородулиной М.В.

по иску открытого акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893)

к закрытому акционерному обществу «Промышленная лизинговая компания» (ОГРН 1025900510558, ИНН 5903032972), обществу с ограниченной ответственностью «Стройцентр» (ОГРН 1025900913499, ИНН 5904056013), обществу с ограниченной ответственностью «Автомобили.Мезханизмы. Лизинг» (ОГРН 1025900757167, ИНН 5903038879),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Металлоком» (ОГРН 1045900082238, ИНН 5902820970), общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Юговское» (ОГРН 1105917000573, ИНН 5917600248), общество с ограниченной ответственностью «Магнит» (ОГРН 1065981034350, ИНН 5902154417)

о солидарном взыскании задолженности по кредитным договорам, обращении взыскания на заложенное имущество,

установил:

открытое акционерное общество «Сбербанк России» (истец, банк) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ответчикам закрытому акционерному обществу «Промышленная лизинговая компания» (ЗАО «Промлизинг»), обществу с ограниченной ответственностью «Стройцентр» (ООО «Стройцентр») и обществу с ограниченной ответственностью «Автомобили.Мезханизмы. Лизинг» (ООО«Автомехлизинг») о взыскании задолженности по кредитным договорам и обращении взыскания на заложенное имущество и имущественные права.

Определением суда от 24.11.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Металлком», общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Юговское» и общество с ограниченной ответственностью «Магнит».

Согласно принятому судом первой инстанции протокольным определением 25.02.2015 уточнению исковых требований, истец просит:

1) взыскать с ЗАО «Промлизинг» задолженность по кредитному договору от 15.03.2011 № 1/37-И в сумме 395 729 руб. 99 коп., в том числе:

- задолженность по неустойке в сумме 2 036 руб. 83 коп. (за период с 25.09.2014 по 01.12.2014);

- плату за обслуживание кредита в сумме 489 руб. 05 коп. (за период с 25.07.2014 по 01.12.2014);

- проценты за кредит в сумме 13 204 руб. 11 коп. (за период с 25.07.2014 по 02.12.2014);

- ссудную задолженность в сумме 380 000 руб.

2) взыскать солидарно с ЗАО «Промлизинг» и ООО «Стройцентр» задолженность по кредитному договору от 14.09.2011 № 13/14-и/п в сумме         1 383 700 руб. 26 коп., в том числе:

- задолженность по неустойке в сумме 5 599 руб. 68 коп. (за период с 26.08.2014 по 01.12.2014);

- проценты за кредит в сумме 44 767 руб. 13 коп. (за период с 22.08.2014 по 02.12.2014);

- ссудную задолженность в сумме 1 333 333 руб. 45 коп.

Также истец просит обратить взыскание на имущество ЗАО «Промлизинг», заложенное по договору залога приобретаемого имущества от 15.03.2011 № 273-З с ЗАО «Промлизинг», установив начальную продажную цену имущества равной залоговой стоимости 1 125 000 руб.:

- №

Наименование

Марка, модель

Год выпуска

Залоговая стоимость, руб.

1.

Седельный тягач

КамАЗ 65116-6010-78

2011

1 125 000

- по договору залога имущественных прав от 15.03.2011 № 275-З с ЗАО «Промлизинг» на имущественные права по договору поставки от 03.03.2011 № 3685-П, заключенному с ООО «ИНТЕР», установив начальную продажную цену имущества равной залоговой стоимости 216 000 руб.

- по договору залога приобретаемого имущества от 14.09.2011 № 251-З с ЗАО «Промлизинг», установив начальную продажную цену имущества равной залоговой стоимости 3 000 000 руб.:

№

Наименование

Год выпуска

Заводск. номер машины

Двигатель

Инв. номер

ПСМ

Залоговая стоимость

1.

Зерноуборочный комбайн РСМ-101 «Вектор-410»

Темно-серый

2011

R0VEC

41 7093

В0419977

8748

ВЕ 595286 от 30.06.2011

3 000

- по договору залога имущественных прав от 14.09.2011 № 253-З с ЗАО «Промлизинг» на имущественные права по договору поставки от 24.08.2011 № 4066-П, заключенному с ООО «Интерпартнер», установив начальную продажную цену имущества равной залоговой стоимости 400 000 руб.

- по договору залога имущественных прав от 14.09.2011 № 252-З с ЗАО «Промлизинг» на имущественные права по договору финансовой аренды имущества от 24.08.2011 № 4065-Л, заключенному с ООО «АгроФирма Юговское», установив начальную продажную цену имущества равной залоговой стоимости 1 485 568 руб. 38 коп.

         Решением суда от 17.04.2015 исковые требования удовлетворены частично. С ЗАО «Промлизинг» в пользу ОАО «Сбербанк России» взыскано 395 729 руб. 99 коп. по кредитному договору № 1/37-И от 15.03.2011, в том числе: 380 000 руб. 00 коп. долга по возврату кредита, 13 204 руб. 11 коп. процентов за пользование кредитом, 489 руб. 05 коп. платы за обслуживание кредита и 2 036 руб. 83 коп. неустойки, кроме того, 6 848 руб. 65 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины. Взыскано солидарно с ЗАО «Промлизинг» и с ООО «Стройцентр» в пользу ОАО «Сбербанк России»           1 383 700 руб. 26 коп. по кредитному договору № 13/14-и/п от 14.09.2011, в том числе: 1 333 333 руб. 45 коп. долга по возврату кредита, 44 767 руб. 13 коп. процентов за пользование кредитом и 5 599 руб. 68 коп. неустойки, кроме того, 12 500 руб. 34 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В счет погашения задолженности по кредитному договору № 13/14-и/п от 14.09.2011 обращено взыскание на предмет залога по договору залога № 251 от 14.09.2011 путем продажи на публичных торгах заложенного имущества, находящегося в лизинге у ООО «Агрофирма Юговское» на основании договора лизинга имущества № 4065-Л от 24.08.2011, установив начальную продажную цену имущества равной залоговой стоимости 3 000 000 руб. 00 коп.:

- зерноуборочный комбайн РСМ-101 «Вектор-410» темно-серый, 2011 года выпуска, заводской № машины (рамы) R0VEC 410007093, двигатель                  № В041997, инвентарный номер 8748, ПСМ ВЕ 595286 от 30.06.2011, начальная продажная цена 3 000 000 руб. 00 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Взыскано солидарно с ЗАО «Промлизинг» и с ООО «Стройцентр» в доход федерального бюджета 11 445 руб. 31 коп. государственной пошлины. С ЗАО «Промлизинг» взыскано в доход федерального бюджета 4 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Ответчик ООО «Стройцентр»  с решением суда от 17.04.2015 не согласен в части обращения взыскания на предмет залога по договору залога №251 от 14.09.2011 - зерноуборочного комбайна РСМ-101 «Вектор-410». В апелляционной жалобе, просит решение суда от 17.04.2015  в обжалуемой части отменить, принять по делу новый судебный акт.  В обоснование жалобы указывает, что Арбитражным судом Пермского края по делу №А50-11722/2013 принято решение от 25.09.2013 о возврате указанного имущества, находившегося в лизинге у  ООО «Агрофирма Юговское», лизингодателю ЗАО «Промлизинг». Во исполнение указанного решения 11.06.2014 судебным приставом исполнителем зерноуборочный комбайн вместе со всеми документами и ключами изъят и передан взыскателю лизингодателю ЗАО «Промлизинг», что подтверждается актами изъятия и передачи имущества взыскателю. 

В судебном заседании  суда апелляционной инстанции представитель ответчика ООО «Стройцентр»  на доводах апелляционной жалобы настаивал, просил решение в указанной части отменить.

Истец в судебное заседание не явился, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонил доводы жалобы. Считает, что требование банка  об обращении взыскания на заложенное имущество удовлетворено судом правомерно, поскольку фактическое нахождение предмета залога (лизинга) у лизингодателя правового значения не имеет для разрешения вопроса об обращении взыскания на заложенное имущество. При этом указывает, что истцу не были известны обстоятельства, связанные с исполнением обязательств по договору финансовой аренды спорного имущества. Просил рассмотреть дело в отсутствии представителя.

Иные лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст. 266, п. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, 15.03.2011 между истцом (кредитор) и ответчиком (заемщик) был заключен кредитный договор № 1/37-И (далее - кредитный договор № 1/37-И), по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит для финансирования инвестиционных затрат, связанных с приобретением транспортного средства седельный тягач КАМАЗ 65116-6010-78 для передачи в лизинг обществу с ограниченной ответственностью «Металлоком», на срок по 11.03.2016 в сумме 1 200 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (п. 1.1 кредитного договора).

График погашения кредита ежемесячными платежами приведен в п. 6.1 кредитного договора.

Согласно пунктам 4.1 и 4.2 кредитного договора, за пользование кредитом заемщик ежемесячно уплачивает проценты по ставке 13,5% годовых.

Согласно пункту 4.5 кредитного договора заемщик уплачивает кредитору плату за обслуживание кредита в размере 0,5% годовых, начисляемую на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту.

В соответствии с п. 11.2 кредитного договора при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере увеличенной в 2 раза размера процентной ставки по кредиту, начисляемую на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Фактическое предоставление заемщику кредита на основании кредитного договора № 1/37-И в сумме 1 200 000 руб. подтверждается материалами дела и заемщиком не оспаривается.

Исполнение заемщиком обязательств из кредитного договора № 1/37-И обеспечивается договором залога № 273-З от 15.03.2011 (далее – договор залога имущества № 273-З), по условиям которого ответчик (залогодатель) передает в залог истцу (залогодержатель) имущество, которое будет поставлено по договору поставки № 3685-П от 03.03.2011, заключенному между залогодателем, ООО «ИНТЕР» и ООО «Металлоком», в срок не позднее 31.03.2011 согласно приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью договора.

Согласно п. 1.3 договора залога имущества, на дату заключения договора залоговая стоимость предмета залога устанавливается на основании контрактной стоимости с учетом НДС по состоянию на 11.03.2011 с применением дисконта в размере 25% и составляет 1 125 000 руб.

В соответствии с приложением № 1 к договору залога предметом залога является: седельный тягач КАМАЗ 65116-6010-78 2011 года выпуска, контрактной стоимостью 1 500 000 руб., залоговой стоимостью 1 125 000 руб.

Также между истцом (залогодержатель) и ответчиком (залогодатель), в обеспечение исполнения ответчиком обязательств из кредитного договора № 1/37-И, был заключен договор залога имущественных прав № 274-З от 15.03.2011, предметом которого является передача в залог имущественных прав ответчика по договору лизинга имущества № 3684-Л от 03.03.2011, заключенному между залогодателем и ООО «Металлоком», залоговой стоимостью 717 546,06 руб.

Кроме того, в обеспечение исполнения ответчиком обязательств из кредитного договора № 1/37-И, между истцом (залогодержатель) и ответчиком (залогодатель) заключен договор залога имущественных прав № 275-З от 15.03.2011, предметом которого является передача залогодателем в залог залогодержателю всех своих имущественных прав (требований) по договору поставки № 3685-П от 03.03.2011, заключенному между залогодателем, ООО «ИНТЕР» и ООО «Металлоком», по состоянию на 15.03.2011, залоговой стоимостью 150 000 руб.

14.09.2011 между истцом (кредитор) и ответчиком (заемщик) был заключен кредитный договор № 13/14-и/п (далее - кредитный договор № 13/14-и/п), по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику кредит для финансирования инвестиционных затрат, связанных с приобретением у ООО «Иинтерпарнтнер» зерноуборочного комбайна РСМ101 «Вектор-410» для последующей передачи в лизинг общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Юговское», на срок по 13.09.2016 в сумме 3 200 000 руб., а заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (п. 1.1 кредитного договора).

График погашения кредита ежемесячными платежами приведен в п. 6.1 кредитного договора.

Согласно пунктам 4.1 и 4.2 кредитного договора, за пользование кредитом заемщик ежемесячно уплачивает проценты по ставке 12,5% годовых.

В соответствии с п. 11.2 кредитного договора при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или уплату процентов, или комиссионных платежей, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере увеличенной в 2 раза размера