Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015 по делу n А71-12450/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

лишением права собственности ООО «Промлизинг», ООО «Стандарт» и ООО «Брелон» на долю в уставном капитале ООО «Академсервис» в размере 5,372 % от величины уставного капитала номинальной стоимостью 52 700 833,33 руб. каждая, на основании статьи 31.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 5, 9, 17, 18 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (л. д. 1-4, 126-127, 150-155 т. 1).

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ  заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При этом избранный способ защиты должен соответствовать характеру нарушения и вести к восстановлению нарушенных прав.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24 марта 2014 года по делу № А71-8621/2014, вступившим в законную силу, восстановлен корпоративный контроль ООО «Предприятие систем автоматики» над ООО «Академсервис». Признано право собственности ООО «Предприятие систем автоматики» на долю в размере 16,116 % номинальной стоимостью 158 102 500 руб. в уставном капитале ООО «Академсервис» с одновременным лишением права собственности на долю в уставном капитале ООО «Академсервис», ООО «Промлизинг», ООО «Стандарт» и ООО «Брелон» в размере 5,372 % номинальной стоимостью 52 700 833,33 руб. каждая (л. д. 21-53 т. 1).

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

При этом пунктом 2 статьи 17 ФЗ от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Если указанные в абзаце первом настоящего пункта участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества являются юридическими лицами, таким заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа такого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, а также физическое лицо, действующее на основании нотариально удостоверенной доверенности. Указанная доверенность или ее копия, верность которой засвидетельствована нотариально, прилагается к представляемым в регистрирующий орган документам (пункт 1.4 статьи 9 названного ФЗ).

Форма заявления № Р14001 для внесения изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, но не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица и порядок ее заполнения установлены Приказом Федеральной налоговой службы России от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@.

Таким образом, внесение изменений в сведения о юридическом лице, касающиеся распределения долей в его уставном капитале, носит заявительный характер.

Поскольку решением суда от 24 марта 2014 года по делу № А71-8621/2014 восстановлен корпоративный контроль истца над ООО «Академсервис», признано право собственности ООО «Предприятие систем автоматики» на долю в уставном капитале ООО «Академсервис», именно оно вправе в установленном порядке обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ по утвержденной форме (пункт 1.4 статьи 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Доказательства того, что ООО «Предприятие систем автоматики» в установленном порядке обращалось в регистрирующий орган с таким заявлением, им в материалы дела в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены.

Вместе с тем, в силу пункта 1 статьи 25.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права.

При этом, обращаясь в суд с исковыми требованиями к ООО «Академсервис»,  ООО «Предприятие систем автоматики» доказательств нарушения своих прав ответчиком, равно и злоупотребления правом с его стороны, не представило (статьи 65, 71 АПК РФ).

При таких обстоятельствах избранный ООО «Предприятие систем автоматики» способ защиты не соответствует характеру предполагаемого нарушения права и не ведет к его восстановлению (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Рассматриваемые исковые требования фактически направлены на исполнение решения суда по делу № А71-8621/2014, что подтвердили как истец, так и ответчик и третье лицо ООО «Брелон» в судебном заседании суда апелляционной инстанции (аудиозапись судебного заседания от 16 июня 2015 года).

Вместе с тем принудительное исполнение судебного акта производится на основании выдаваемого арбитражным судом исполнительного листа (часть 2 статьи 318 АПК РФ).

На основании исполнительного листа по делу № А71-8621/2014 возбуждено исполнительное производство (л. д. 68-69 т. 1).

Доказательства того, что названное исполнительное производство прекращено или окончено по основаниям, не связанным с фактическим исполнением требований судебного акта и исполнительного листа, в подтверждение невозможности исполнения решения суда по делу № А71-8621/2014 без удовлетворения исковых требований по настоящему делу, истцом в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

С учетом изложенного судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Предприятие систем автоматики» о возложении на единоличный исполнительный орган ООО «Академсервис» обязанности внести в ЕГРЮЛ сведения о восстановлении права собственности ООО «Предприятие систем автоматики» на долю в уставном капитале  ООО «Академсервис» в размере 16,116 % от величины уставного капитала номинальной стоимостью 158 102 500 руб. с одновременным лишением права собственности ООО «Промлизинг», ООО «Стандарт» и ООО «Брелон» на долю в уставном капитале ООО «Академсервис» в размере 5,372 % от величины уставного капитала номинальной стоимостью 52 700 833,33 руб. каждая.

В соответствии с пунктом 1 статьи 31.1 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу (пункт 2 названной статьи).

В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа (пункт 5 названной статьи).

Таким образом, сведения о принадлежности ООО «Предприятие систем автоматики» права на долю в уставном капитале ООО «Академсервис» в рассматриваемом случае устанавливаются на основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Предприятие систем автоматики» о возложении на единоличный исполнительный орган ООО «Академсервис» обязанности внести в список участников ООО «Академсервис» сведения о восстановлении права собственности ООО «Предприятие систем автоматики» на долю в уставном капитале  ООО «Академсервис» в размере 16,116 % от величины уставного капитала номинальной стоимостью 158 102 500 руб. с одновременным лишением права собственности ООО «Промлизинг», ООО «Стандарт» и ООО «Брелон» на долю в уставном капитале ООО «Академсервис» в размере 5,372 % от величины уставного капитала номинальной стоимостью 52 700 833,33 руб. каждая у суда также не имеется.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27 марта 2015 года об отказе в удовлетворении иска является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей  270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что он не является лицом, имеющим в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» право обратиться в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ на основании решения суда, принятого в его пользу, основан на неправильном толковании норм материального права (пункт 1.4 статьи 9, пункт 2 статьи 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Ссылка ООО «Предприятие систем автоматики» на то, что отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции необоснованно  в нарушение части 2 статьи 69 АПК РФ не принял во внимание  судебные акты по делу № А71-8621/2014, в частности, определения от 22 октября 2014 года о разъяснении судебного акта и от 19 февраля 2015 года об отказе в изменении способа и порядка исполнения судебного акта, подлежит отклонению судом, поскольку рассматриваемые в настоящем деле исковые требования фактически направлены на исполнение решения суда по делу № А71-8621/2014 в ином порядке, чем предусмотрено статьей 318 АПК РФ.

Ссылка истца на то, что в деле № А71-8621/2014 о восстановлении корпоративного контроля не произведен переход права собственности на долю в уставном капитале ООО «Академсервис», а судом констатировано лишь то, что данная доля незаконно выбыла из владения истца и он являлся участником общества, следовательно, пункт 1.4 статьи 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» применению не подлежит, также отклоняется судом. Принятие судом решения о восстановлении корпоративного контроля, признании права собственности истца на долю в уставном капитале ООО «Академсервис» с одновременным лишением права собственности на данную долю иных участников общества не исключает применение пункта 1.4 статьи 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» к порядку внесения в ЕГРЮЛ изменений на основании данного решения.

Таким образом, апелляционная жалоба истца, ООО «Предприятие систем автоматики», удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, ООО «Предприятие систем автоматики».

На основании изложенного и руководствуясь статьями  258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27 марта 2015 года по делу № А71-12450/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке  кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Судьи

Л.Ф. Виноградова

                Р.А. Балдин                                                                           

           Л.В. Дружинина