Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2015 по делу n А60-48776/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4809/2015-ГК

г. Пермь

10 июня 2015 года                                                      Дело № А60-48776/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего       Семенова В. В.,

судей                                                           Виноградовой Л. Ф., Голубцовой Ю. А,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кычевой С. В.,

при участии:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Про-Актив" – Титова К. Н., представитель по доверенности, паспорт;

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "УРАЛТЕХНОЛОГИЯ" – Катынкин В. С., представитель по доверенности, паспорт; Шарипов Р. Р., представитель по доверенности, паспорт;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "УРАЛТЕХНОЛОГИЯ",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 03 марта 2015 года

по делу № А60-48776/2014,

принятое судьей Трухиным В. С.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Про-Актив" (ОГРН 1096670000745, ИНН 6670241972)

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "УРАЛТЕХНОЛОГИЯ" (ОГРН 1026604937545, ИНН 6660156728)

о взыскании задолженности по договору купли-продажи земельных участков, неустойки,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Про-Актив" (далее – «истец») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "УРАЛТЕХНОЛОГИЯ" (далее – «ответчик») о взыскании суммы долга по договору купли-продажи земельных участков с рассрочкой платежа № 14-75-76/2010 от 08.11.2010 в размере 2 000 000 руб., суммы пени по указанному договору купли-продажи в размере 4 376 000 руб. Исковые требования истца обоснованы ссылками на статьи 309, 310, 486, 382, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – «ГК РФ»).

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит взыскать сумму долга по договору купли-продажи земельных участков с рассрочкой платежа № 14-75-76/2010 от 08.11.2010 в размере 4 700 000 руб., сумму пени по указанному договору купли-продажи в размере 10 283 600 руб. Уточнение (увеличение размера) исковых требований принято судом на основании статьи 49 АПК РФ (протокол от 22.01.2015).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ответчика в пользу истца взысканы 14 983 600 руб., из которых: 4 700 000 руб. долг, 10 283 600 руб. пени; с ответчика в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 97 918 руб.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2015 отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В качестве доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, о сроке оплаты по договору купли-продажи не соответствуют обстоятельствам дела; судом первой инстанции не дана надлежащая фактическая и правовая оценка доводам ответчика о несогласованности срока оплаты по договору купли-продажи, о необходимости применения норм статьи 486 ГК РФ при определении срока оплаты и соответственно о пропуске истцом срока исковой давности; что судом первой инстанции допущены нарушения норм процессуального права в части отсутствия в решении мотивов отклонения доводов ответчика, в частности относительно злоупотребления правом со стороны истца, продавца по договору купли-продажи, их руководителя Рылова К. А.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в которой указал, что считает решение суда от 03.03.2015 правомерным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В заседании суда апелляционной инстанции на основании статьи 159 АПК РФ судом приобщены к материалам дела дополнительные письменные пояснения ответчика по апелляционной жалобе, отзыв истца на дополнительные пояснения ответчика по апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – «АПК РФ»).

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Техноград в Полеводстве» (продавцом) и ответчиком заключен договор купли-продажи земельных участков с рассрочкой платежа № 14-75-76/10 от 08.11.2010 (далее – «договор купли-продажи»), в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя находящиеся по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, п. Полеводство – земельный участок площадью 3 008 кв. м (без строений) с кадастровым номером 66:41:0513037:581 (номер участка на плане 14) – участок1, земельный участок площадью 3 064 кв. м (без строений) с кадастровым номером 66:41:0513037:1127 (номер участка на плане 75) – участок2, земельный участок площадью 3 929 кв. м (без строений) с кадастровым номером 66:41:0513037:1097 (номер участка на плане 76) – участок3, а покупатель обязуется принять и оплатить указанные земельные участки в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором; продавец обязуется обеспечить возможность подключения к магистральным электрическим сетям для электроснабжения по постоянной схеме, магистральным газовым сетям, магистральным сетям водоснабжения и водоотведения – данное условие является квалифицирующим признаком качества земельных участков (пункты 1, 1.1-1.3, 6 договора купли-продажи).

В соответствии с пунктом 7 договора купли-продажи цена договора 11 200 000 руб., в том числе стоимость участка1 – 3 368 623 руб., стоимость участка2 – 3 431 337 руб., стоимость участка3 – 4 400 040 руб.

Оплата суммы, указанной в пункте 7 настоящего договора, осуществляется покупателем в следующем порядке:

- на момент подписания настоящего договора покупатель оплатил продавцу сумму в размере 2 750 000 руб. на расчетный счет продавца в соответствии с условиями предварительного договора купли-продажи от 30.09.2010 № 14-75-76-п/10;

- сумма в размере 2 750 000 руб. оплачивается покупателем на расчетный счет продавца в течение 2-х рабочих дней с момента получения документов с государственной регистрации перехода права собственности на участки от продавца к покупателю в регистрирующем органе;

- сумма в размере 1 000 000 руб. оплачивается покупателем на расчетный счет продавца в течение 10 календарных дней после предоставления покупателю документов, подтверждающих возможность технологического присоединения к электроустановке РП по постоянной схеме электроснабжения (разрешение на подачу напряжения), расположенного не далее 30 метров от границ участков. Возможность подключения должна быть обеспечена продавцом не позднее 30 сентября 2011 года;

- сумма в размере 2 000 000 руб. оплачивается покупателем на расчетный счет продавца в течение 10 календарных дней после предоставления продавцом документов, подтверждающих возможность подключения к ГРШП (акт технической готовности газопровода), расположенным не далее 30 метров от границ участков. Возможность подключения должна быть обеспечена продавцом не позднее 30 октября 2011 года;

- сумма в размере 2 700 000 руб. оплачивается покупателем на расчетный счет продавца в течение 10 календарных дней после предоставления продавцом документов, подтверждающих возможность подключения к магистральным сетям водоснабжения и водоотведения (акт технической готовности), расположенным не далее 30 метров от границ участков. Возможность подключения должна быть обеспечена продавцом не позднее 30 ноября 2011 года (пункты 8, 8.1-8.5 договора купли-продажи).

Пунктом 9 договора купли-продажи установлено, что в случае просрочки покупателем сроков оплаты по договору покупатель уплачивает пени в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Государственная регистрация перехода права собственности на земельные участки и ипотеки в силу закона произведена 10.12.2010.

Между обществом с ограниченной ответственностью «Техноград в Полеводстве» (цедентом) и истцом (цессионарием) заключен договор цессии № 16-12-11 от 16.12.2011 (далее – «договор цессии»), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к ООО «Торговый дом «Уралтехнология» по договору купли-продажи земельных участков с рассрочкой платежа № 14-75-76/10 от 08.11.2010, а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств и другие, связанные с указанными требованиями, в том числе право на штрафные санкции; сумма основного долга – 5 700 000 руб. (пункты 1.1, 1.1.2, 1.5.2 договора цессии).

В соответствии с пунктом 3.1 договора цессии, которым установлена стоимость уступаемых цедентом и приобретаемых цессионарием прав в сумме 1 361 000 руб., договор цессии является возмездной сделкой.

09.01.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Техноград в Полеводстве».

Вступившими в законную судебными актами по делу № А60-23662/2014 ответчику отказано в удовлетворении исковых требований к истцу о применении последствий недействительности сделки – договора цессии № 16-12-11 от 16.12.2011 между ООО «Техноград в Полеводстве» и ООО «Про-Актив»; о признании отсутствующим у ООО «Про-Актив» права требования уплаты сумм по договору купли-продажи земельных участков от 08.11.2010 № 14-75-76/10; о признании прекратившимся вследствие исполнения денежного обязательства по уплате 2 750 000 руб. по договору купли-продажи земельных участков от 08.11.2010 № 14-75-76/10 и залога (ипотеки в силу закона) в отношении земельного участка площадью 3 008 кв. м с кадастровым номером 66:41:0513037:581; о признании прекратившимся вследствие ликвидации стороны сделки обязательства сторон по договору купли-продажи земельных участков от 08.11.2010 № 14-75-76/10, прекращении залога (ипотеки в силу закона) в отношении земельного участка площадью 3 064 кв. м с кадастровым номером 66:41:0513037:1127 и в отношении земельного участка площадью 3 929 кв. м с кадастровым номером 66:41:0513037:1097.

Отсутствие полной оплаты по договору купли-продажи явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции применил к спорным правоотношениям сторон нормы глав 30 «Купля-продажа», 24 «Перемена лиц в обязательстве» и 12 «Исковая давность» Гражданского кодекса Российской Федерации; осуществил по правилам статьи 431 ГК РФ толкование условий договора купли-продажи о сроке оплаты, установил отсутствие полной оплаты земельных участков ответчиком, отказал ответчику в применении срока исковой давности и взыскал задолженность по оплате земельных участков в полном объеме, а также на основании статьи 330 ГК РФ пени за просрочку платежа.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы сторон по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта.

Судом первой инстанции сделан неверный вывод о согласовании сроков платежей, предусмотренных пунктами 8.4 и 8.5, как 10.11.2011 и 10.12.2011.

В силу статьи 190 ГК РФ срок может определяться указанием лишь на такое событие, которое должно неизбежно наступить, то есть не зависит от воли и действий сторон. Пунктами 8.4, 8.5 договора купли-продажи установлено, что наступление срока платежа зависит от предоставления документов, подтверждающих возможность подключения земельных участков к магистральным сетям.

Доказательства наступления указанного события, зависящего от продавца, в материалах отсутствует. Общество с ограниченной ответственностью «Техноград в Полеводстве» ликвидировано

При таких обстоятельствах, установленное пунктами 8.4, 8.5 условие о сроках платежей противоречит статье 190 ГК РФ и в силу статьи 168 ГК РФ является недействительным (ничтожным). Следовательно, договором купли-продажи стороны не согласовали срок оплаты предмета купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснено, покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса). Поэтому судам следует исходить из того, что при расчетах за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем).

Право собственности ответчика на земельные участки зарегистрировано 10.12.2010, то есть земельные участки были переданы ответчику ранее 10.12.2010. Учитывая нормативный срок проведения операций по переводу безналичных денежных средств в одном регионе, товар должен был быть оплачен не позднее 14.12.2010, а истец (его правопредшественник) узнать о нарушении своих прав не позднее 15.12.2010.

Таким образом, срок для защиты нарушенного права по данным требованиям истек 15.12.2010.

Согласно оттиску штампа Арбитражного суда Свердловской области на первой странице искового заявления истец обратился с иском в суд 07 ноября 2014 года, то есть после истечения срока исковой давности.

В соответствии со статьей 207 Гражданского кодекса Российской Федерации с истечением срока исковой давности по главному