Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2015 по делу n А50-26355/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

стоимостью 500 руб. и право на указанные доли  признано за соответствующими обществами (л. д. 35-50 т. 1).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19 мая 2014 года по делу № А50-17533/2013 по иску Зака А.М. к Берману Е.Э., Негашеву С.В., третьи лица  ООО «Торговый ряд», ООО «Чкаловский – Закамск», ООО «Инвестиционные проекты»,  ООО «Капитал – Инвест», на Зака А.М. переведены права и обязанности покупателя по сделкам купли-продажи, по которым Берман Е.Э. продал, а покупатель купил доли в уставных капиталах ООО «Торговый ряд», ООО «Чкаловский – Закамск», ООО «Инвестиционные проекты» и ООО «Капитал – Инвест» в размере 47,5% уставного капитала каждого общества по цене 1 250 000 руб. за каждую с отсрочкой платежа до 08 апреля 2015 года, совершение которых прикрыто совокупностью следующих сделок: договоров дарения от 15 марта 2013 года частей долей в размере 1% уставного капитала каждого общества и договорами купли-продажи долей в уставных капиталах обществ от 10 апреля 2013 года между теми же лицами (л. д. 51-66 т. 1).

Данное решение оставлено без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2014 года и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08 декабря 2014 года.

15 августа 2014 года, в день вступления решения в законную силу, в связи с переводом на Зака А.М. прав и обязанностей покупателя Берман Е.Э. возвратил первоначальному покупателю денежные средства в размере 500 000 руб., уплаченные им по четырем договорам купли-продажи долей в уставных капиталах ООО «Торговый ряд», ООО «Чкаловский – Закамск», ООО «Инвестиционные проекты» и ООО «Капитал – Инвест», заключенным 10 апреля 2013 года (расписка от 15 августа 2014 года, л. д. 131 т 2).

18 декабря 2014 года Берман Е.Э. в соответствии с пунктами 7 договоров купли-продажи долей направил Заку А.М.  уведомление об одностороннем отказе от исполнения договоров в связи с неоплатой долей и потребовал вернуть переданные доли в уставных капиталах вышеназванных обществ (л. д. 141-142, протокол судебного заседания от 26 мая 2015 года).

Полагая, что Зак А.М. необоснованно уклоняется от возврата переданных ему долей по договорам купли-продажи от 10 апреля 2013 года, расторгнутым в связи с односторонним отказом продавца от их исполнения, Берман Е.Э. обратился в арбитражный суд  с иском к Заку А.М. о признании права собственности на долю в размере 47,5 % в уставном капитале ООО «Торговый ряд», на долю в размере 47,5 % в уставном капитале ООО «Чкаловский – Закамск», на долю в размере 47,5 % в уставном капитале ООО «Инвестиционные проекты»,  на долю в размере 47,5 % в уставном капитале ООО «Капитал – Инвест», и возложении на ответчика обязанности передать истцу вышеназванные доли на основании статей 327, 450, 453 ГК РФ (л. д. 7-10 т. 1).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В обоснование исковых требований о признании права собственности на доли в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью истец, Берман Е.Э., ссылается на то, что решением Арбитражного суда Пермского края от 19 мая 2014 года, вступившим в законную силу 15 августа 2014 года, на Зака А.М. переведены права и обязанности покупателя данных долей. Пунктом 5 договоров купли-продажи от 10 апреля 2013 года предусмотрено, что 125 000 руб. за каждую долю покупатель уплачивает продавцу при подписании договора, в связи с чем истец полагает, что 500 000 руб. (по 125 000 руб. по каждому договору) Зак А.М. обязан был уплатить в момент вступления в законную силу решения суда, которым на него переведены права и обязанности покупателя долей, поскольку именно в этот момент у него такие права и обязанности возникли. Указанная сумма ответчиком не оплачена, поэтому Берман Е.Э. отказался от исполнения договоров и потребовал вернуть доли.

Согласно пункту 3 статьи 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Пунктами 7 договоров купли-продажи от 10 апреля 2013 года предусмотрено, что по соглашению сторон, в случае,  если покупатель  не произведет в установленный договором срок оплату долей в уставных капиталах обществ, продавец вправе отказаться от исполнения договоров и потребовать возврата проданных долей, в целях приведения сторон  в первоначальное положение, существовавшее до момента совершения сделок (л. д. 27-34 т. 1).

В силу части 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования названного условия договоров следует, что продавец вправе отказаться от исполнения договоров и потребовать возврата проданных долей в случае, если покупатель  не произведет в установленный договором срок их оплату, лишь по соглашению сторон.

Доказательства достижения сторонами – Берманом Е.Э. и Заком А.М. –   соглашения о расторжении договоров в порядке пунктов 7 договоров истцом в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

При этом согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Направление Берманом  Е.Э. 18 декабря 2014 года  Заку А.М. уведомления об одностороннем отказе от исполнения договоров в связи с неоплатой долей таким доказательством не является.

Следовательно, расторжение договоров при наличии на то правовых оснований возможно только в судебном порядке (пункт 2 статьи 450, статья 451 ГК РФ).

Доказательства расторжения договоров купли-продажи в судебном порядке в материалах дела отсутствуют (статьи 65, 68 АПК РФ).

Поскольку договоры не расторгнуты, основания для признания за Берманом Е.Э. права собственности на доли, проданные им по данным договорам, в связи с их расторжением отсутствуют (статья 65 АПК РФ).

Кроме того, основанием для совершения Берманом Е.Э. действий по отказу от исполнения договоров купли-продажи явилась, по его утверждению, неоплата Заком А.М. долей по данным договорам.

Вместе с тем из пунктов 5 договоров купли-продажи долей от 10 апреля 2013 года следует, что 500 000 руб. по ним уплачены покупателем продавцу – Берману Е.Э. – при их заключении, то есть 10 апреля 2013 года (л. д. 27-34 т. 1).

Данное обстоятельство никем из лиц, участвующих в деле, не оспаривается (статья 65 АПК РФ).

При этом решением Арбитражного суда Пермского края от 19 мая 2014 года по делу № А50-17553/2013 лишь переведены права и обязанности покупателя по сделкам на Зака А.М. Данные сделки не расторгнуты, стороны не приведены в первоначальное состояние, не заключен новый договор на каких-либо иных условиях, в частности, условиях об оплате долей (статьи 65, 68 АПК РФ).

Однако 15 августа 2014 года Берман Е.Э. возвратил первоначальному покупателю уплаченные им при заключении договора денежные средства в размере 500 000 руб. (л. д. 131 т. 2).

Доказательства того, что Берман Е.Э. поставил в известность Зака А.М. о том, что денежные средства возвращены им первоначальному покупателю, истцом в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

Из пояснений ответчика следует, что расписка о возврате денежных средств представлена истцом лишь в судебное заседание по настоящему делу, состоявшееся 05 марта 2015 года. Иного истцом суду не доказано (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, Зак А.М. был вправе полагать, что обязанность по оплате покупателем первоначального платежа перед продавцом исполнена (статья 71 АПК РФ).

Оставшаяся сумма в соответствии с условиями тех же пунктов договоров должна быть уплачена покупателем в срок до 08 апреля 2015 года (л. д. 27-34 т. 1).

В соответствии с пунктом 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

На момент вынесения судом первой инстанции решения по настоящему делу срок, предусмотренный пунктами 5 договоров купли-продажи,  не истек.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований Бермана Е.Э. о признании за ним права собственности на доли в уставных капиталах ООО «Торговый ряд», ООО «Чкаловский – Закамск», ООО «Инвестиционные проекты» и ООО «Капитал – Инвест».

Решение Арбитражного суда Пермского края от 12 марта 2015 года является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что срок исполнения ответчиком обязанности по оплате 500 000 руб. в соответствии с пунктом 1 статьи 314 ГК РФ наступил 15 августа 2014 года, то есть в день вступления в законную силу решения по делу № А50-17553/2013, поскольку именно с этой даты у Зака А.М. возникли права и обязанности покупателя, отклоняется судом в силу вышеизложенного.

К отзыву на апелляционную жалобу Заком А.М. приложена копия платежного поручения № 2 от 03 апреля 2015 года о перечислении Берману Е.Э. 4 500 000 руб. в качестве окончательной оплаты долей в ООО «Торговый ряд», ООО «Чкаловский – Закамск», ООО «Инвестиционные проекты» и ООО «Капитал – Инвест» (часть 1 статьи 262 АПК РФ).

 Ссылка истца на то, что денежные средства в указанной сумме им не получены в связи с несоответствием указанных в платежном поручении реквизитов получателя денежных средств реквизитам банковских счетов Бермана Е.Э., подлежит отклонению судом, поскольку не подтверждена им документально.

Кроме того, истцом не представлено доказательств и того, что надлежащие реквизиты его банковского счета предоставлены им ответчику для исполнения обязательств по договорам купли-продажи (статья 65 АПК РФ).

Довод истца о том, что его отказ исполнения договоров купли-продажи является сделкой, которая может быть признана недействительной лишь по требованию заинтересованного лица, поэтому неправильным является вывод суда  о неправомерности его одностороннего отказа от исполнения договоров купли-продажи, подлежит отклонению судом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 названной статьи).

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 168 АПК РФ).

Вывод о неправомерности одностороннего отказа Бермана Е.Э. от исполнения договоров купли-продажи сделан судом с учетом заявленных истцом требований и возражений на них лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.  

Ссылка истца при этом на то, что отказ от исполнения договоров, являясь сделкой, может быть признан судом недействительным только в случае предъявления соответствующего требования заинтересованным лицом, основана на неправильном толковании норм права.

Кроме того, вывода о недействительности  одностороннего отказа продавца от исполнения договоров решение суда не содержит (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, апелляционная жалоба истца, Бермана Е.Э., удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, Бермана Е.Э.

На основании изложенного и руководствуясь статьями  258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Пермского края от 12 марта 2015 года по делу № А50-26355/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке  кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Судьи

Л.Ф. Виноградова

         Л.В. Дружинина                                                                         

               О.В. Суслова