Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2015 по делу n А50-19773/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ведет хозяйственную деятельность с первого квартала 2009 года, а на 01 апреля 2009 года его кредиторская задолженность превышала балансовую стоимость активов, не могли быть известны Ярославцеву А.Г. на момент заключения 01 октября 2008 года договора купли-продажи, поскольку установлены после заключения договора, и не относятся к периоду заключения сделки.

Подлежит отклонению судом и довод Агишевой Н.В. о том, что Ярославцевым А.Г. не предпринимались меры к получению информации о финансовом состоянии векселедателя, поскольку на момент заключения договора он мог получить лишь вышеназванные бухгалтерские балансы за 2008 год, свидетельствующие об его стабильном финансовом состоянии. 

Непринятие таких мер в отсутствие на момент заключения договора оснований для сомнений в платежеспособности векселедателя не может являться единственным основанием для возложения на Ярославцева А.Г. убытков, причиненных, по мнению истца, в результате заключения им договора, при том, что им совершены лишь действия по его заключению.

Таким образом, на момент заключения договора купли-продажи векселя Ярославцевым  А.Г. основания полагать, что данная сделка является невыгодной для общества, а получение вексельной суммы будет невозможным, отсутствовали (статьи 65, 71 АПК РФ).

При этом экономическая целесообразность заключения договора целью судебного контроля не является (абзац 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62).

При таких обстоятельствах достаточные основания для вывода о недобросовестности либо неразумности действий Ярославцева А.Г. при заключении 01 октября 2008 года договора купли-продажи векселя, повлекших за собой причинение убытков обществу, у суда отсутствуют.

Следовательно, нет и совокупности обстоятельств, являющихся основанием для удовлетворения исковых требований о взыскании убытков с Ярославцева А.Г. (статьи 65, 71 АПК РФ).

Исковые требования Агишевой Н.В., предъявленные к Ярославцеву А.Г., удовлетворению не подлежат.

В обоснование исковых требований к Емельяновой М.В. Агишева Н.В. ссылается на то, что она как генеральный директор  ООО «Компания МВМ» предъявила вексель, приобретенный по договору купли-продажи от 01 октября 2008 года, к оплате в нарушение статьи 34 Положения о простом и переводном векселе лишь 02 октября 2009 года, за полтора месяца до начала процедуры банкротства в отношении векселедателя. Более того, в период процедуры банкротства, когда было очевидно, что вексельная сумма должником с большой степенью вероятности не может быть оплачена, Емельянова М.В. произвела в полном объеме оплату по договору купли-продажи векселя денежными средствами, полученными по специально заключенным для этой цели договорам процентного займа, при наличии  возможности произвести с продавцом векселя зачет встречных однородных требований. При этом генеральным директором не предприняты действия по оспариванию или расторжению договора купли-продажи.

В соответствии со статьей 34 Положения о простом и переводном векселе, введенного в действие Постановлением ЦИК СССР И СНК СССР от 07 августа 1937 года № 104/1341, переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления.

Спорный вексель от 27 февраля 2008 года  предъявлен генеральным директором ООО «Компания МВМ» Емельяновой М.В. к оплате векселедателю, ООО «Пермский завод цветных сплавов», лишь 02 октября 2009 года, то есть за пределами установленного Положением о простом и переводном векселе срока (л. д. 155 т. 1).

Из содержания статей 53, 78 Положения о простом и переводном векселе следует, что в случае нарушения срока, установленного для предъявления простых векселей со сроком по предъявлении, держатель векселя не теряет своих прав против векселедателя.

Исковые требования, вытекающие из простого векселя против векселедателя, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа (статья 70 Положения).

Данные обстоятельства установлены судом и в деле № А50-38213/2009, в связи с чем требование  ООО «Компания МВМ»  определением от 03 марта 2010 года включено в реестр требований кредиторов ООО «Пермский завод цветных сплавов»  (л. д. 31-33).

По условиям договора купли-продажи  векселя от 01 октября 2008 года оплата по данному договору должна была быть произведена в течение 1 года с момента подписания акта приема-передачи векселя, то есть в период с 01 октября 2008 года по 01 октября 2009 года (л. д. 18-19 т. 1).

Однако оплата по договору произведена генеральным директором  ООО «Компания МВМ» Емельяновой М.В. в апреле 2010 года после того, как  требование общества к векселедателю включено в реестр требований кредиторов.

Ответчик, Емельянова М.В., и третье лицо ООО «Компания МВМ» ссылаются при этом на статьи 309, 310 ГК РФ, в силу которых обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от исполнения обязательств не допустим.

Вместе с тем, в нарушение вышеназванных же норм права в установленный договором купли-продажи срок самой Емельяновой М.В. оплата векселя по данному договору произведена не была (статья 65 АПК РФ).

Действия, направленные на оспаривание данного договора в связи с  нарушением порядка его заключения как сделки с заинтересованностью,  Емельяновой М.В. не предприняты (статья 65 АПК РФ).

Между тем совершение ответчиком указанных действий в установленный законом срок при удовлетворении исковых требований судом о признании данной сделки недействительной в силу статьи 167 ГК РФ исключило бы для ООО «Компания МВМ» необходимость произведения расчетов  по данному договору.

Доказательства того, что продавец по договору по окончании установленного договором срока предъявлял требование об оплате векселя, в материалах дела отсутствуют (статья 65 АПК РФ).

При этом между ООО «Компания МВМ» и продавцом векселя имелись взаимные денежные требования на сумму 21 000 000 руб., что ответчиками и обществом не оспаривается (статья 65, часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Емельянова М.В. как генеральный директор, действующий разумно и добросовестно при исполнении своих должностных обязанностей в интересах возглавляемого ею общества, не предложила продавцу произвести зачет встречных однородных требований  (статья 65 АПК РФ).

Напротив, ею заключены договоры займа с условием о процентах за пользование займом в размере 10, 16 % годовых (л. д. 43-50  т. 1), в том числе, с целью погашения задолженности по договору купли-продажи векселя, и полученными по ним денежными средствами произвела оплату по договору купли-продажи от 01 октября 2008 года.

Заключение данных договоров займа увеличило размер убытков, связанных с исполнением договора купли-продажи от 01 октября 2008 года.

Действующий разумно и добросовестно при сравнимых обстоятельствах единоличный исполнительный орган юридического лица своевременно предъявил бы к оплате вексель, при наличии оснований для оспаривания договора купли-продажи векселя, невозможность получения вексельного долга по которому стала очевидной в период осуществления им своих полномочий, предпринял бы меры к оспариванию договора, а равно при наличии такой возможности предпринял бы меры к осуществлению зачета  встречных однородных денежных требований с продавцом по данному договору либо изыскивал бы внутренние возможности для исполнения обязательства по оплате приобретенного по данному договору векселя, а не заключал бы договоры займа с условием о процентах за пользование займом в размере 10, 16 % годовых.

С учетом изложенного, вышеназванные действия Емельяновой М.В. нельзя признать добросовестными и разумными (статья 71 АПК РФ, подпункт 5 пункта 2, абзац 7 пункта 2, подпункты 1-2 пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62).

В результате неразумного и недобросовестного поведения Емельяновой М.В.  ООО «Компания МВМ» причинен ущерб в виде оплаты неликвидного векселя денежными средствами, полученными обществом по договорам займа.

Приняв во внимание, что у  ООО «Компания МВМ» имелась реальная возможность произвести зачет встречных однородных денежных требований на сумму 21 000 000 руб., Агишева Н.В. просит взыскать с Емельяновой М.В. в качестве убытков именно указанную сумму.

Данный расчет убытков не противоречит статье 15 ГК РФ.

Иного расчета ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно с Емельяновой М.В.  в пользу ООО «Компания МВМ» взысканы убытки в сумме 21 000 000 руб.

Ответчиками, Ярославцевым А.Г. и Емельяновой М.В., заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

С настоящим иском Агишева Н.В. согласно штампу Арбитражного суда Пермского края обратилась 26 сентября 2014 года (л. д. 6 т. 1).

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ установлено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По утверждению ответчиков, о заключении договора купли-продажи векселя, заключением и исполнением которого обществу причинены убытки, Агишевой Н.В. стало известно не позднее 2010 года, в частности, в рамках исполнительного производства № 57/1/704094/14/2009, в связи с чем срок исковой давности к моменту подачи искового заявления истек.

  Однако в представленных ответчиками в  подтверждение данного довода документах указаны документы, представленные во исполнение решения суда для ознакомления представителям Агишевой Н.В., в частности, оборотно-сальдовые ведомости по счетам и карточки счетов общества, в которых информация о предоставлении истцу копии договора купли-продажи векселя от 01 октября 2008 года отсутствует (л. д. 143-153 т. 1) (статьи 65, 68, 71 АПК РФ).

По утверждению самого истца, текст договора купли-продажи от 01 октября 2008 года получен им лишь в июле 2012 года при ознакомлении с материалами проверки, проводимой отделом полиции, а документы по его исполнению – лишь в мае 2014 года.

В подтверждение данного обстоятельства истцом в материалы дела представлены копии запросов отдела полиции от 19 января 2012 года в адрес ООО «Компания МВМ» в связи в проводимой проверкой о предоставлении договора по приобретению векселя ООО «Пермский завод цветных сплавов» № 3-004-08 от 27 февраля 2008 года номинальной стоимостью 30 000 000 руб., акта приема-передачи векселя, платежных документов, подтверждающих оплату по данному договору, а также заявления представителя Агишевой Н.В. об ознакомлении с материалами данной проверки от 26 июля 2012 года (л. д. 10, 14 т. 2).

Копии же платежных документов за период с 01 января 2009 года по 01 января 2012 года предоставлены обществом Агишевой Н.В. лишь 14 мая 2014 года (л. д. 15 т. 2).

Иного суду не доказано (статья 65 АПК РФ).

Более того, определением Арбитражного суда Пермского края от 28 августа 2014 года по делу № А50-14810/2012 за длительное не исполнение судебного акта, а именно, решения суда о предоставлении копий названных документов Агишевой Н.В., с ООО «Компания МВМ» в пользу последней взыскана компенсация в размере 30 000 руб. (л. д. 111-113 т. 2).

Таким образом, копия договора купли-продажи от 01 октября 2008 года получена истцом в июле 2012 года, а документы, подтверждающие оплату по нему – лишь 14 мая 2014 года.

Кроме того, судом принимается во внимание, что предметом настоящего спора является не оспаривание договора купли-продажи, а взыскание убытков с единоличного исполнительного органа общества в связи с утратой возможности в результате его недобросовестных и неразумных действий получения денежных средств по векселю  ООО «Пермский завод цветных сплавов».

С учетом заявленных требований срок исковой давности следует исчислять не ранее завершения процедуры банкротства в отношении  векселедателя, определение о чем вынесено судом лишь 19 марта 2012 года (л. д. 38-40 т. 1), поскольку именно с указанной даты для общества стало очевидно и достоверно известно, что весельная сумма не будет им получена.

Таким образом, срок исковой давности по рассматриваемому требованию истцом не пропущен.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требований Агишевой Н.В. лишь в отношении Емельяновой М.В. в сумме 21 000 000 руб., а в удовлетворении исковых требований к Ярославцеву А.Г. отказано.

Решение Арбитражного суда Пермского края от 27 февраля 2015 года является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод истца Агишевой Н.В. о том, что в удовлетворении исковых требований к Ярославцеву А.Г. отказано неправомерно, поскольку он намеренно не инициировал созыв общего собрания участников ООО «Компания МВМ» с целью одобрения сделки купли-продажи векселя от 01 октября 2008 года, являющейся сделкой с заинтересованностью, так как осознавал, что данная сделка не будет одобрена участниками общества, подлежит отклонению судом в силу вышеизложенного.

Ссылка истца на то, что сделка купли-продажи векселя заключена в сложной экономической ситуации для ООО «Компания МВМ» и на невыгодных для общества условиях также подлежит отклонению судом, поскольку  судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами (абзац 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62).

Утверждение истца о том, что для Ярославцева А.Г.  в момент заключения сделки было очевидно, что приобретаемое имущество является неликвидным и его стоимость не соответствует цене, определенной условиями договора, несостоятелен в силу вышеизложенного и опровергается представленными в материалы дела бухгалтерскими балансами ООО «Пермский завод цветных сплавов» за 3 и 6 месяцев 2008 года (л. д. 89-94, 101-104 т. 2).

Ссылка Агишевой Н.В. на то, что Ярославцевым А.Г. в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение отсутствия его вины в причинении убытков обществу, отклоняется судом на основании части 1 статьи 65 АПК РФ, согласно которой именно истец должен доказать наличие вины со стороны Ярославцева А.Г.

Довод Емельяновой М.В. о том, что требование ООО «Компания МВМ» к  векселедателю было предъявлено