Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2015 по делу n А50-19773/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДП О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 17АП-4686/2015-ГК

г. Пермь                                                                               

21 мая 2015 года                                                         Дело № А50-19773/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 мая 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего  Виноградовой Л.Ф.,

судей Дружининой Л.В., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Леконцевой В.В.,

при участии:

от истца Агишевой Н.В.: Петрова А.Ю. – доверенность от 13 августа 2014 года,

               паспорт;

от ответчика Ярославцева А.Г.: Коротченко О.В. – доверенность от 05 декабря

                      2014 года, паспорт;

от ответчика Емельяновой М.В.: Варзаковой Л.Б. – доверенность от 22 апреля

                      2015 года, паспорт;

от третьего лица ООО «Компания МВМ» (ОГРН 1025900757156, ИНН

                             5903035236): Варзаковой Л.Б. – доверенность от 20 сентября

                             2014 года, паспорт;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы

истца Агишевой Надежды Владимировны

и ответчика Емельяновой Марины Викторовны

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 27 февраля 2015 года

по делу № А50-19773/2014,

принятое судьей Кульбаковой Е.В.

по иску Агишевой Надежды Владимировны 

к Ярославцеву Андрею Геннадьевичу, Емельяновой Марине Викторовне 

третье лицо:   ООО "Компания МВМ"

о взыскании убытков, причиненных обществу,

установил:

Агишева Надежда Владимировна (истец) обратилась в арбитражный суд  с иском к Ярославцеву Андрею Геннадьевичу и Емельяновой Марине Викторовне (ответчики) о солидарном взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания МВМ» (далее ООО «Компания МВМ») убытков в сумме 30 000 000 руб. на основании статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) и статьи 44 ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью» (л. д. 6-11 т. 1).

Определением от 27 октября 2014 года к участию в деле  в качестве третьего лица привлечено ООО «Компания МВМ» (л. д. 1-3 т. 1).

До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) уточил заявленные требования. Просит взыскать с Ярославцева А.Г. убытки в пользу ООО «Компания МВМ» в размере 9 000 000 руб., с Емельяновой М.В. – в размере 21 000 000 руб. (л. д. 33-35, 37-39 т. 2).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 27 февраля 2015 года, принятым судьей Кульбаковой Е.В. по делу № А50-19773/2014, в удовлетворении исковых требований к Ярославцеву А.Г. отказано. Исковые требования к Емельяновой М.В. удовлетворены, в пользу ООО «Компания МВМ» взысканы убытки в размере 21 000 000 руб. (л. д. 142-155 т. 2).

Истец, Агишева Н.В., не согласившись с названным решением в части отказа в удовлетворении исковых требований к Ярославцеву А.Г., обжаловала его в апелляционном порядке. По ее мнению, в удовлетворении исковых требований в данной части отказано неправомерно, поскольку Ярославцев А.Г. намеренно не инициировал созыв общего собрания участников ООО «Компания МВМ» для решения вопроса об одобрении сделки купли-продажи векселя от 01 октября 2008 года, являющейся сделкой с заинтересованностью, так как осознавал, что данная сделка не будет одобрена участниками общества, имеющими право на голосование при принятии решения по данному вопросу. Сделка заключена в сложной экономической ситуации для ООО «Компания МВМ», поскольку у общества имелись значительные денежные обязательства перед банками. Заключение данной сделки не было направлено на получение прибыли, поскольку вексель был приобретен по номинальной стоимости, начисление процентов по нему не предусмотрено. Кроме того, по утверждению истца, для Ярославцева А.Г.  в момент заключения сделки было очевидно, что приобретаемое имущество является неликвидным, а его стоимость не соответствует цене, определенной условиями данного договора.  Ответчиком не предпринято каких-либо мер для проверки финансового состояния векселедателя, который согласно представленным налоговым органом бухгалтерским балансам вел на момент совершения сделки убыточную деятельность. Поскольку до марта 2008 года ООО «Компания МВМ» являлось единственным участником векселедателя, Ярославцев А.Г. как генеральный директор единственного учредителя, считает Агишева Н.В., не мог не знать о его действительном финансовом состоянии. По утверждению истца, Ярославцевым А.Г. не представлено доказательств в подтверждение отсутствия его вины в причинении убытков обществу. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, Агишева Н.В. просит изменить решение  и взыскать с Ярославцева А.Г. в пользу ООО «Компания МВМ» убытки в сумме 9 000 000 руб.

Ответчик Емельянова М.В., не согласившись с решением суда  в части удовлетворения исковых требований о взыскании с нее денежных средств в пользу общества, также обжаловала его в апелляционном порядке. По ее утверждению, убытки с нее взысканы неправомерно, поскольку правовые основания для оспаривания либо расторжения договора купли-продажи векселя у нее отсутствовали. При этом обязательства должны исполняться надлежащим образом и односторонний отказ от их исполнения не допустим. Требование ООО «Компания МВМ» к  векселедателю предъявлено в рамках дела о банкротстве как только стало известно о его возбуждении. Неисполнение данного требования в рамках дела о банкротстве, полагает Емельянова М.В., не свидетельствует о том, что руководитель векселедержателя действовал не в интересах своего общества. Кроме того, полагает ответчик, в материалах дела отсутствуют доказательства недобросовестности либо неразумности его действий. Неправомерен, по мнению ответчика, и вывод суда о том, что ликвидация продавца по договору купли-продажи векселя исключила возможность предъявления к нему каких-либо претензий в связи с неисполнением обязательств по векселю, поскольку на продавца векселя по договору купли-продажи  не может быть возложена ответственность за неисполнение вексельного обязательства векселедателем. Емельянова М.В. также считает, что судом необоснованно не принят во внимание довод ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности. По мотивам, изложенным  в апелляционной жалобе, Емельянова М.В. просит отменить решение о взыскании с нее убытков и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца Агишевой Н.В. доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, возразив против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика Емельяновой М.В. (отзыв на апелляционную жалобу б/н, б/д, протокол судебного заседания от 19 мая 2015 года).

Представитель ответчика Емельяновой М.В. доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, апелляционную жалобу истца Агишевой Н.В. просил оставить без удовлетворения (протокол судебного заседания от 19 мая 2015 года).

Представитель ответчика Ярославцева А.Г. в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционной жалобы истца Агишевой Н.В. не согласен. Доводы апелляционной жалобы ответчика Емельяновой М.В. поддерживает (отзыв на апелляционную жалобу от 12 мая 2015 года, протокол судебного заседания от 19 мая 2015 года).

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Компания МВМ» зарегистрировано в качестве юридического лица 09 октября 2000 года (строки 14-17 Выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 86-89 т. 1).

Генеральным директором общества являлся Ярославцев А.Г. (протокол заседания совета директоров ООО «Компания МВМ» от 12 мая 2006 года, л. д. 20 т. 1, строки 74-92 Вписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 01 октября 2008 года, л. д. 90-96 т. 1).

30 сентября 2008 года советом директоров общества принято решение об освобождении от должности генерального директора общества Ярославцева А.Г. в связи с переходом на другую работу 01 октября 2008 года и назначении исполняющим обязанности генерального директора ООО «Компания МВМ» с 02 октября 2008 года Емельяновой М.В. (протокол от 30 сентября 2008 года, л. д. 21 т. 1).

01 октября 2008 года ООО «Управляющая компания «Ресурс М» (продавец) и ООО «Компания МВМ» (покупатель) в лице генерального директора Ярославцева А.Г. заключен договор купли-продажи векселя, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель – принять и оплатить на условиях, предусмотренных данным договором, простой вексель ООО «Пермский завод цветных сплавов» № 3-004-08 от 27 февраля 2008 года номиналом в 30 000 000 руб. без условия начисления процентов со сроком погашения по предъявлении (л. д. 18 т. 1).

Стоимость данного векселя составила 30 000 000 руб.

Пунктом 2.1 договора установлено, что покупатель обязуется в течение 1 года с момента подписания акта приема-передачи векселя обеими сторонами оплатить продавцу стоимость векселя в размере 30 000 000 руб.

В тот же день сторонами подписан акт приема-передачи векселя по договору купли-продажи векселя от 01 октября 2008 года (л. д. 19 т. 1).

02 октября 2009 года ООО «Компания МВМ» предъявило вексель ООО «Пермский завод цветных сплавов» к погашению (л. д. 155 т. 1).

23 ноября 2009 года к производству арбитражного суда принято заявление о признании ООО «Пермский завод цветных сплавов» несостоятельным (банкротом) (дело № А50-38213/2009) (л. д. 25-30 т. 1).

Определением от 22 декабря 2009 года в отношении ООО «Пермский завод цветных сплавов» введена процедура наблюдения (л. д. 34-37 т. 1).

Определением от 03 марта 2010 года по делу № А50-38213/2009 требование ООО «Компания МВМ» в сумме 30 000 000 руб., вытекающее из простого векселя № 3-004-08, выданного 27 февраля 2008 года, включено в реестр требований кредиторов ООО «Пермский завод цветных сплавов» в третью очередь реестра (л. д. 31-33 т. 1).

07, 09 и 23 апреля 2010 года ООО «Компания МВМ» произведена оплата по договору купли-продажи векселя от 01 октября 2008 года в размере 8 000 000 руб., 17 000 000 руб. и 5 000 000 руб. соответственно (л. д. 51-53 т. 1).

21 мая 2010 года решением Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-38213/2009 ООО «Пермский завод цветных сплавов» признано несостоятельным (банкротом). В отношении него открыто конкурсное производство (л. д. 34-37 т. 1).

Определением от 19 марта 2012 года конкурсное производство в отношении ООО «Пермский завод цветных сплавов» завершено (л. д. 38-40 т. 1).

29 декабря 2012 года произведена государственная регистрация прекращения деятельности ООО «Управляющая компания «Ресурс М» в связи с ликвидацией (строки 16-17, 22-25, 262-264  Выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 97-102 т. 1).

Полагая, что в результате заключения договора купли-продажи векселя юридического лица, ведущего убыточную деятельность, без выяснения его финансового состояния, на невыгодных для ООО «Компания МВМ» условиях,  в отсутствие экономической целесообразности и одобрения данной сделки, являющейся для общества сделкой с заинтересованностью, общим собранием участников общества, обществу причинены убытки в сумме 30 000 000 руб., Агишева Н.В. обратилась в арбитражный суд  с иском  о  взыскании с Ярославцева А.Г. убытков в пользу ООО «Компания МВМ» в размере 9 000 000 руб., с Емельяновой М.В. – в размере 21 000 000 руб. на основании статей 15, 53 ГК РФ и статьи 44 ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью» (л. д. 6-11 т. 1, 33-35, 37-39 т. 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент совершения ответчиками действий,  в результате которых, по мнению истца, обществу причинены убытки,  юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 названной статьи).

Пунктом 1 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 названной статьи).

Таким образом, основным критерием действий единоличного исполнительного органа является разумность и добросовестность.

При этом в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для удовлетворения исковых требований о взыскании убытков истцу необходимо доказать факт причинения убытков, их размер, наличие причинно-следственной связи между поведением ответчика и причиненными убытками.

В результате заключения и исполнения договора купли-продажи векселя от 01 октября 2008 года ООО «Компания МВМ» причинены убытки, поскольку обществом приобретен вексель, получение вексельной суммы по которому не представилось