Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2015 по делу n А71-8655/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2682/2015-ГК

г. Пермь

21 мая 2015 года                                                                     Дело № А71-8655/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 мая 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Муталлиевой И.О.,

судей Григорьевой Н.П., Балдина Р.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Луканкиной И.С.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке ст.ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Богданова Валерия Степановича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12 января 2015 года по делу № А71-8655/2014, принятое судьей Щетниковой Н.В.,

по иску Богданова Валерия Степановича

к Специализированному производственному кооперативу "ГАЗ" (ОГРН 1021801092796, ИНН 1829002026), Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Удмуртской Республике (ОГРН 1041802300110, ИНН 1829014293), Богданову Владимиру Леонидовичу, Богданову Константину Владимировичу, Еременко Виктору Анатольевичу, Суханову Сергею Александровичу,

третьи лица: Алкирикова Лариса Валентиновна, Бурков Олег Владимирович, Ледянкин Александр Юрьевич,

о признании недействительными решений общих собраний кооператива, решений Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Удмуртской Республике и обязании произвести регистрацию изменений,

установил:

Богданов Валерий Степанович (далее – истец, Богданов В.С.) обратился в арбитражный суд с иском к Специализированному производственному кооперативу "ГАЗ" (далее – СПК "ГАЗ"), Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Удмуртской Республике (далее –  МРИ ФНС России № 2 по УР, регистрирующий орган) (далее – ответчики), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Богданова Владимира Леонидовича, Богданова Константина Владимировича, Еременко Виктора Анатольевича, Суханова Сергея Александровича, о признании п. 7 ст. 9 устава СПК "ГАЗ" в части включения в члены кооператива Богданова К.В. и Еременко В.А., утвержденного решением, оформленным протоколом № 03 от 02.02.1999, недействительным; признании недействительными решений общих собраний СПК "ГАЗ" от 12.09.2013, от 30.03.2014; признании недействительными решений МРИ ФНС России № 2 по УР от 11.06.2014 № 440 и № 441 и обязании произвести регистрацию изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), на основании протокола общего собрания от 26.04.2014.

Определением суда от 14.11.2014 по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Богданов Константин Владимирович, Богданов Владимир Леонидович, Еременко Виктор Анатольевич, Суханов Сергей Александрович, (с исключением их из числа третьих лиц по делу), к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Алкирикова Лариса Валентиновна, Бурков Олег Владимирович, Ледянкин Александр Юрьевич.

Определением суда от 03.12.2014 удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований по п. 1 просительной части искового заявления, согласно которому истец просит признать недействительным решение общего собрания СПК "ГАЗ", оформленное протоколом № 3 от 02.02.1999.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12 января 2015 года (резолютивная часть от 23.12.2014), принятым судьей Щетниковой Н.В., в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Оспаривая решение суда, заявитель жалобы указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, судом проигнорированы доводы истца о недействительности решения общего собрания СПК "ГАЗ", оформленного протоколом № 3 от 02.02.1999, и ходатайство о его фальсификации. Полагает, что ссылка налогового органа на протокол общего собрания членов СПК "ГАЗ" от 12.09.2013, которым Богданов В.С. исключен из состава членов кооператива, а значит протокол № 3 от 26.04.2014 составлен неуполномоченными лицами, несостоятельна. Также несостоятельна ссылка на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.12.2013 по делу № А71-10088/2013 Богданова К.В. восстановлен в качестве руководителя СПК "ГАЗ". Ссылается на нарушение ст. 108 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. ст. 5, 15, 14, 17 ФЗ "О производственных кооперативах", ст. ст. 9, 17, 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

От ответчика МРИ ФНС России № 2 по УР поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От ответчика МРИ ФНС России № 2 по УР поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Ходатайство судом рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ и удовлетворено.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном     ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, и установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам № А71-3003/2011 и № А71-8540/2010, кооператив "ГАЗ" был зарегистрирован решением исполкома горсовета города Глазова № 171.7 от 29.11.1988 как кооперативная организация (архивная справка от 27.09.2010 № Т-122, том 2 л.д. 97, Устав том 2 л.д. 100-103).

02 февраля 1999 года на общем собрании кооператива "ГАЗ" приняты решения: принять Устав с изменениями и дополнениям согласно Закона "О производственных кооперативах" от 10.04.1996, изменить наименование кооператива "ГАЗ" на Специализированный производственный кооператив "ГАЗ" (выписка из протокола № 3 общего собрания кооператива "ГАЗ" от 02.02.1999 том 1 л.д. 80).

Постановлением Главы администрации города Глазова № 88/4 от 09.04.1999 (том 1 л.д. 79) зарегистрирована новая редакция Устава Специализированного производственного кооператива "ГАЗ" (том 1 л.д. 110-123) и выдано свидетельство № 738 о государственной регистрации изменений и дополнений к учредительным документам (том 1 л.д. 78).

17.10.2002 в ЕГРЮЛ внесены сведения об СПК "ГАЗ" с присвоением ему основного государственного регистрационного номера (ОГРН) 1021801092796 (выписка из ЕГРЮЛ – том 1 л.д. 96-109).

Согласно п. 9.7 Устава СПК "ГАЗ", утвержденного протоколом общего собрания СПК "ГАЗ" № 3 от 02.02.1999, зарегистрированного 09.04.1999, паевой фонд кооператива составляет 9 тыс. руб. Паевой взнос внесен наличными денежными средствами следующими лицами: Суханов С.А. – 1500 руб., Богданов В.Л. – 1364 руб., Богданов К.В. – 1227 руб., Богданов В.С. – 1364 руб., Еременко В.А. – 1364 руб., Колзин К.А. – 1159 руб., Титце В.Е. – 1022 руб. В 2006 году Колзин К.А. и Титце В.Е. умерли.

12 сентября 2013 года состоялось общее собрание членов СПК "ГАЗ" с повесткой дня об исключении из членов СПК "ГАЗ" Богданова Валерия Степановича.

На указанном собрании присутствовали члены СПК "ГАЗ": Богданов К.В., Богданов В.Л., Суханов С.А., Еременко В.А. (протокол собрания и протокол явки членов общего собрания от 12.09.2013 - том 1 л.д. 195-196).

По итогам проведения общего собрания было принято единогласное решение, оформленное протоколом общего собрания членов СПК "ГАЗ" от 12.09.2013: об исключении из членов СПК "ГАЗ" Богданова В.С. в связи с ненадлежащим исполнением им обязанностей члена кооператива, принятием действий против кооператива, препятствованием финансово-хозяйственной деятельности кооператива (том 1 л.д. 195).

30 марта 2014 года состоялось общее собрание членов СПК "ГАЗ" с повесткой дня: 1) передача части пая Богданова В.Л. и Еременко В.А. другим членам СПК "ГАЗ"; 2) включение в состав членов СПК "ГАЗ" Буркова О.В., Ледянкина А.Ю., Алкириковой Л.В.; 3) утверждение размера паевого фонда СПК "ГАЗ"; 4) ведение реестра членов (пайщиков) СПК "ГАЗ".  

На указанном собрании присутствовали члены СПК "ГАЗ": Суханов С.А., Богданов В.Л., Богданов К.В., Богданов В.С., Еременко В.А., приглашенные работники Алкирикова Л.В., Бурков О.В., Ледянкин А.Ю. (протокол явки том 2 л.д. 36).

По итогам проведения общего собрания были приняты единогласные решения, оформленные протоколом общего собрания членов СПК "ГАЗ" от 30.03.2014 № 3/2014, а именно: 1) принять части паев членов СПК "ГАЗ" Богданова В.Л. и Еременко В.А. с целью дальнейшего распределения между членами кооператива, считать паи Богданова В.Л. и Еременко В.А. размером по 1% от паевого фонда СПК "ГАЗ"; 2) принять в члены СПК "ГАЗ" Буркова О.В., Ледянкина А.Ю., Алкирикову Л.В. и определить им пай в размере 1% паевого фонда; 3) утвердить размер паевого фонда составляющего в ценах 1999 года 9000 руб.: Богданов К.В. – 48% паевого фонда, Суханов С.А. – 47% паевого фонда; Еременко В.А., Богданов В.Л., Алкирикова Л.В., Бурков О.В., Ледянкин А.Ю. по 1% паевого фонда; 4) председателю СПК "ГАЗ" Богданову К.В. вести реестр членов (пайщиков) кооператива, своевременно вносить изменения в реестр (том 2 л.д. 35).

26 апреля 2014 года состоялось собрание членов кооператива, на котором присутствовали учредитель Богданов В.С., наследники умерших учредителей Колзина О.А. и Бабушкина О.Е.

По вопросам повестки дня данного собрания указанными лицами были приняты решения, оформленные протоколом № 3 от 26.04.2014, в частности о включении в члены кооператива вместо Колзина К.А. наследницы Колзиной О.А., вместо Титце В.Е. его сестры Бабушкиной О.Е.; признании недействительным членства в кооперативе Богданова К.В. и Еременко В.А. с 1992, 1999 годов; исключении Богданова К.В. и Еременко В.А. из учредителей СПК "ГАЗ"; освобождении Богданова К.В. от должности председателя и выборе председателем СПК "ГАЗ" Богданова В.С.; внесении изменений в п. 7 ст. 9 Устава 1999 года; утверждении передаточного акта; изменении юридического адреса  (том 1 л.д. 179-181).

04.06.2014 Богданов В.С., как председатель СПК "ГАЗ", обратился в МРИ ФНС России № 2 по УР с заявлениями:

- по форме № Р14001 (вх. № 440) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (внесении сведений о прекращении членства Богданова К.В., Богданова В.Л., Еременко В.А., Суханова С.А., Колзина К.А., о новых участниках Колзиной О.А., Бабушкиной О.Е., Богданове В.С., в сведения о лице, имеющем право действовать от имени юридического лица без доверенности, о прекращении полномочий Богданова К.В. и возложении полномочий на Богданова В.С.);

- по форме № Р13001 (вх. № 441) о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (регистрация новой редакции Устава СПК "ГАЗ") (том 1 л.д. 152-170, 173-178).

К указанным заявлениям Богдановым В.С. были приложены протокол № 3 общего собрания СПК "ГАЗ" от 26.04.2014, передаточный акт от 26.04.2014, Устав СПК "ГАЗ" в редакции, утвержденной протоколом № 3 от 26.04.2014 (том 1 л.д. 179-193).

11.06.2014 по указанным заявлениям регистрирующим органом приняты решения об отказе в государственной регистрации на основании под. «а» и «д» п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (том 1 л.д. 150-151, 171-172).

Богданов Валерий Степанович, полагая, что решения общих собраний СПК "ГАЗ" от 02.02.1999, 12.09.2013, 30.03.2014 являются недействительными, решения МРИ ФНС России № 2 по УР от 11.06.2014 № 440 и № 441 об отказе в государственной регистрации незаконны, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Установив, что исковое заявление об оспаривании решений собрания, оформленных протоколом № 03 от 02.02.1999, протоколом от 12.09.2013, подано истцом с пропуском срока исковой давности, о применении которого ответчиками в ходе рассмотрения дела сделано заявление, суд первой инстанции отказал в удовлетворении указанных требований на основании п. 2 ст. 199 ГК РФ. При этом суд первой инстанции указал на соблюдение процедуры созыва и проведения общего собрания членов кооператива 12.09.2013. Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными решений общего собрания членов СПК "ГАЗ" от 30.03.2014, суд первой инстанции указал на отсутствие у истца права на обжалование указанных решений. Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными решений МРИ ФНС России № 2 по УР от 11.06.2014 № 440 и № 441 и обязании произвести регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, суд первой инстанции указал на отсутствие в действиях регистрирующего органа и принятых им решений каких-либо нарушений закона.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

Суд первой инстанции, сославшись на факт обращения Богданова В.С. в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском об установлении членства в кооперативе и принадлежности пая в размере 15,67%, с обоснованием требований со ссылкой на п. 9.7 Устава СПК "ГАЗ", утвержденного протоколом общего собрания СПК "ГАЗ" № 3 от 02.02.1999 и зарегистрированного 09.04.1999 (дело № А71-8540/2010), пришел в верному выводу о том, что о принятых на собрании 02.02.1999 решениях Богданова В.С. узнал не позднее даты 16.07.2010 (даты поступления в суд иска по делу № А71-8540/2010).

В соответствии с п. 6 ст. 15 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (в редакции, действовавшей на дату проведения оспариваемого собрания от 02.02.1999) член кооператива, права и интересы которого нарушены решением общего собрания членов кооператива, вправе обжаловать это решение в суд.

Федеральным законом "О производственных кооперативах" (в редакции, действовавшей на дату проведения оспариваемого