Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2015 по делу n А50-3848/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п.5 постановления от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз.32 ст.2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п.6 названого постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абз.2-5 п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз.2-5 п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании общества «Хлеб» несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 15.03.2013, оспариваемые договоры купли-продажи заключены 12.04.2010 и 22.07.2012, то есть в пределах «периода подозрительности», определенного п.2 ст.61.2. Закона о банкротстве.

Помимо периода «подозрительности» оспариваемых по специальным основаниям сделок, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов (первое условие) апелляционный суд считает доказанной.

Судом первой инстанции верно установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок общество «Хлеб» уже отвечало признакам недостаточности имущества, поскольку обязательства должника превышали стоимость его активов.

В соответствии со ст.2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества подразумевается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Исследовав представленный в материалы дела бухгалтерский баланс должника по состоянию на 31.03.2010 (период предшествующий сделке купли-продажи недвижимого имущества) в совокупности с иными доказательствами (заявлением Кандакова А.В. о включении требований в реестр, актом сверки расчетов между Кандаковым А.В. и обществом «Хлеб» по состоянию на 31.03.2010, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о превышении имеющихся у должника обязательств над его активами. При этом суд верно установил, что действительный размер обязательств должника составлял 47 231 тыс.руб. против 35 452 тыс.руб. активов, поскольку в балансе должника в полном объеме не были отражены обязательства по займам, предоставленным Кандаковым А.В.

Согласно бухгалтерскому балансу общества «Хлеб» за первое полугодие  (период предшествующий сделке купли-продажи котельного оборудования), стоимость активов должника составляла 30 254 тыс. руб., размер обязательств – 32 963 тыс.руб.

Учитывая данные обстоятельства, суд пришел к правомерному выводу о том, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам недостаточности имущества.

Доводы заявителя жалобы о неправомерности выводов суда о недостаточности имущества должника на момент совершения сделки купли-продажи недвижимого имущества, подлежат отклонению, т.к. противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

При этом суд первой инстанции совершенно обоснованно принял во внимание не только содержащиеся в балансе должника сведения о его кредиторских обязательствах, но и сведения, содержащиеся в иных документах, которые были представлены в дело о банкротстве бывшим руководителем должника при включении его требований в реестр; о недостоверности либо фальсификации последних кем-либо из лиц, участвующих в деле, не заявлялось.

Суд первой инстанции также верно установил и сторонами не опровергается, что спорная сделка была совершена в отношении заинтересованного лица, поскольку подписавший спорные договоры от имени общества «Оплот» Трубин А.М., являющейся руководителем и единственным учредителем данного юридического лица, согласно сведениям, представленным из отдела записи актов гражданского состояния Администрации Кизеловского муниципального района Пермского края, приходится мужем родной сестры  Кандакова А.В., являющегося в свою очередь директором и единственным участником должника.

В результате совершения обществом «Хлеб» оспариваемых сделок кредиторам должника был причинен вред, выразившийся уменьшении потенциальной конкурсной массы и в отсутствии реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет отчужденного имущества.

В свою очередь общество «Оплот», являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику, не могло не знать о финансовом состоянии должника и о цели заключаемых им сделок.

При таких обстоятельствах, учитывая, что материалами дела установлена вся совокупность условий, предусмотренных п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.04.2010 и договора купли-продажи котельного оборудования от 22.07.2012.

Доводы заявителя жалобы о том, что при установлении цели причинения вреда имущественным правам кредиторов суд первой инстанции необоснованно исходил из того, что стоимость недвижимого имущества по договору купли-продажи от 12.04.2010 является заниженной, тогда как отклонение цены продажи имущества составляет 10% от стоимости его приобретения, подлежат отклонению, поскольку указанное обстоятельство было приведено судом в качестве одного из оснований полагать о направленности  действий должника и лица, в отношении которого совершены спорные сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

При этом выводы суда о занижении цены продажи основаны не только на выявленной разнице между ценой приобретении и ценой продажи, которая сама по себе могла быть являться несущественной, но и в целом на обстоятельствах движения спорного имущества, сроках нахождения имущества в собственности должника, видов деятельности должника и отсутствия экономической целесообразности отчуждения спорного имущества, с дальнейшим принятием его обратно на условиях аренды, а также с учетом иных обстоятельств настоящего дела.

Иные доводы заявителя жалобы относительно недоказанности оснований для признания спорной сделки недействительной применительно к п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве судом отклоняются, поскольку они направлены на переоценку выводов суда первой инстанции в соответствующей части, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает в силу изложенного выше.

Согласно ч.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ч.1 ст.61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

В данном случае суд первой инстанции посчитал возможным применить последствия признания сделок недействительными в виде обязания общества «Оплот» возвратить обществу «Хлеб» переданное по сделкам недвижимое и движимое имущество и приобретения обществом «Оплот» права (требования) к должнику по возврату денежных средств, оплаченных по договору купли-продажи от 12.04.2010.

Возражений относительно порядка определения последствий недействительности оспариваемых сделок кем-либо из лиц, участвующих в деле, не заявлено. Не заявлено также возражений против выводов суда относительно недоказанности оснований для признания сделок ничтожными по п.1 ст.170 ГК РФ.

Таким образом, выводы суда первой инстанции основаны на оценке всех представленных доказательств в совокупности, что соответствует требованиям ст.71 АПК РФ, а также на правильном применении норм права.

При отмеченных обстоятельствах и с учетом проверки законности и обоснованности судебного акта в пределах доводов апелляционной жалобы оснований для отмены определения суда не имеется.

В силу ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя этой жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 25 февраля 2015 года по делу № А50-3848/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий                                             Т.С. Нилогова

Судьи                                                                          Т.В. Казаковцева

                                                                                           О.Н. Чепурченко