Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2015 по делу n А50-3848/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-3700/2015-ГК

г. Пермь

15 мая 2015 года                                                                 Дело № ­­А50-3848/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 мая 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей                                 Казаковцевой Т.В., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кирьяновой О.Н.,  

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Оплот» (заявитель жалобы): Яцук А.С., доверенность от 19.12.2014, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью «Интерпак»: Митрофанова И.В., доверенность от 18.11.2014, паспорт; Костоусов В.В., доверенность от 28.01.2015, паспорт;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в заседании суда апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершены сделки, общества с ограниченной ответственностью «Оплот»

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 25 февраля 2015 года

о признании недействительными договоров купли-продажи имущества, применении последствий недействительности сделок, 

вынесенное судьей Субботиной Н.А.

в рамках дела № А50-3848/2013

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Хлеб» (ОГРН 1075904002460, ИНН 5904158329)

третье лицо: Кандаков Александр Викторович,

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.09.2014 общество с ограниченной ответственностью «Хлеб» (далее – общество «Хлеб», должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открытого конкурсное производство, конкурсным управляющим имуществом должника утвержден Мосюр П.Н.

В рамках указанного дела о банкротстве конкурсный управляющий Мосюр П.Н. (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд, с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.04.2010 и договора купли-продажи котельного оборудования от 22.07.2012, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Оплот» (далее - общество  «Оплот»). В качестве обоснования заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на п.2 ст.61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), п.1 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением арбитражного суда от 30.01.2015 к участию в рассмотрении заявления конкурсного управляющего в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Кандаков Александр Викторович.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 25.02.2015 (резолютивная часть определения оглашена 13.02.2015) требования конкурсного управляющего удовлетворены, оспариваемые договоры купли-продажи от 12.04.2010, от 22.07.2012 признаны недействительными сделками на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве. Применены последствия недействительности сделок в виде обязания общества «Оплот» возвратить обществу «Хлеб» переданное по сделкам недвижимое и движимого имущество и приобретения обществом «Оплот» права (требования) к должнику по возврату денежных средств, оплаченных по договору купли-продажи от 12.04.2010.

Не согласившись с вынесенным определением лицо, в отношении которых совершены оспариваемые сделки, общество «Оплот» обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, принять новый об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на недоказанность заявителем установленных судом обстоятельств, а также нарушение норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, конкурсным управляющим не доказано одно из обязательных условий для признания оспариваемых сделок недействительными по п.2 ст.61.2  Закона о банкротстве – цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, которая предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или с заинтересованным лицом. Считает необоснованным вывод суда о том, что на момент заключения спорных договоров купли-продажи общество «Хлеб» отвечало признаку недостаточности имущества. В обоснование данного доводы указывает на следующие обстоятельства: согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу по состоянию на 31.03.2010 на конец отчетного периода стоимость оборотных и внеоборотных активов должника превышала общий размер его обязательств; выводы суда об отражении в бухгалтерском балансе обязательств общества «Хлеб» в заниженном размере опровергается представленной конкурсным управляющим расшифровкой пассивов должника; делая вывод о наличии признака недостаточности имущества должника суд первой инстанции в нарушение ст.71 АПК РФ необоснованно отдал предпочтение сведениям, содержащимся в акте расчетов между обществом «Хлеб» и Кандаковым А.В. Также полагает, что суд необоснованно исходил из того, что стоимость недвижимого имущества по договору купли-продажи от 12.04.2010 является заниженной, тогда как указанная в данном договоре цена недвижимого имущества (5 472 000 руб.) меньше цены приобретения (6 080 000 руб.) всего на 608 000 руб., т.е. отклонение составило всего 10%. Кроме того, по мнению апеллянта, продажа имущества по нерыночной стоимости является самостоятельным основанием для обжалования сделки по п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, срок для обжалования по которому конкурсным управляющим пропущен. Таким образом, с учетом изложенного, заявитель жалобы считает недоказанным наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

До начала судебного заседания от кредитора общества с ограниченной ответственностью «Интерпак» поступил письменный отзыв, согласно которому просит обжалуемое определение оставить без  изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель общества «Оплот» доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене определения суда настаивал.

Представители кредитора общества с ограниченной ответственностью «Интерпак» по мотивам, изложенным в письменном отзыве, против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Все лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу ст.ст.156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, на основании соглашения об отступном от 10.09.2009 общество «Хлеб» приняло от Муниципального унитарного предприятия Кизеловского муниципального района «Кизеловский хлебокомбинат» в счет погашения задолженности в размере 6 964 922 руб. 61 коп. недвижимое имущество, а именно:

- здание хлебокомбината, 4-этажное, общей площадью 3 204,4 кв.м, инв.№3-43-48, лит.А, расположенное по адресу: Пермский край, г.Кизел, ул.Кутузова, д.4а

- здание гаража, 1 –этажной, общая площадь 603 кв.м, инв.№3-43-48, лит.Д,  расположенное по адресу: Пермский край, г.Кизел, ул.Кутузова, д.4а

- сооружение, протяженность 459,39 м, инв.№3-43-48, лит.1, расположенное по адресу: Пермский край, г.Кизел, ул.Кутузова, д.4а;

- право постоянного бессрочного пользования земельным участком площадью 14 400 кв.м.

Право собственности на недвижимое имущество зарегистрировано за должником 17.12.2009.

Но уже через 4 месяца по договору купли-продажи от 12.04.2010 указанные выше объекты недвижимости были проданы должником обществу «Оплот» по цене 5 472 762 руб.

Переход права собственности по договору купли-продажи от 12.04.2010 зарегистрирован 21.04.2010 в установленном порядке, соответствующие регистрационные данные имеются на договоре.

После перехода титула собственника в отношении недвижимого имущества, а именно 21.04.2010, между обществом «Оплот» (арендодатель) и должником (арендатор) был заключен договор аренды недвижимого имущества, в соответствии с которым арендодатель передает в пользование арендатору недвижимое имущество.

Согласно п.3.1 названного договора аренды арендная плата сторонами установлена в размере 29 500 руб. в месяц. Однако уже 25.04.2010 (т.е. через 3 дня) стороны заключили дополнительное соглашение к договору аренды от 21.04.2010, изложив п.3.1 договора в новой редакции, согласно которой установлено, что в связи со сложившимся тяжелым финансовым и экономическим положением арендатора, арендная плата за передаваемое имущество устанавливается в размере 15 000 руб. ежемесячно; в июле 2012 года арендодателем будет выставлен единовременный платеж по доначислению по арендным платежам за предоставленный льготный период, в виде сниженной стоимости арендуемого оборудования, в сумме 769 300 руб. В случае расторжения договора аренды по инициативе любой из сторон до июля 2013 года, сумма единовременного платежа будет выставлена арендодателем пропорционально дате расторжения договора.

22.07.2012 между обществом «Хлеб» (продавец) и обществом «Оплот» (покупатель) заключен договор купли-продажи котельного оборудования, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю котельное оборудование, состоящее из блока котлов БК-КВГ-250К*2 (1шт.), блока насосов БН К20/30 (1 шт.), блока расширительного мебр 403 ОПМа (1 шт.), насоса UPSD (2 шт.), теплообменника ХВ 30-1 30 (1 шт.),  теплообменника ХВ 70L-1 100 (1 шт.)), находящееся в здании хлебокомбината по адресу: Пермский край, г.Кизел, ул.Кутузова, д.4а.

Согласно п.3.1 указанного договора стоимость котельного оборудования составила 1 285 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 196 017 руб. Оплата по данному договору не произведена.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.03.2013 принято к производству заявление общества «Хлеб» о признании его несостоятельным (банкротом); определением суда от 07.05.2013 введена процедура наблюдения.

Решением того же суда от 10.09.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим имуществом должника утвержден Мосюр П.Н.

Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.04.2010 и договор купли-продажи котельного оборудования от 22.07.2012, заключенные между должником и обществом «Оплот», являются недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, как совершенные в период «подозрительности» с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также ничтожными на основании ст.170 ГК РФ, как мнимые сделки, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что имеются все условия для признания оспариваемых сделок недействительными по п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, признал заявленные требования конкурсного управляющего обоснованными, вместе с тем, не усмотрел оснований для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.04.2010 и договора купли-продажи котельного оборудования от 22.07.2012 недействительными (ничтожными) в силу ст.170 ГК РФ.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно ст.61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, в соответствии со ст.61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст.61.8 Закона о банкротстве).

В силу п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю