Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2015 по делу n А50-19047/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

 На основании п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

С учетом пояснений ответчика о причинах и целях совершения сделки, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не усматривает в действиях ответчика при совершении сделки признаков злоупотребления правом по ст. 10 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, в случае, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

Согласно п. 2 ст. 45 Закона лица, указанные в абзаце первом п. 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

В соответствии с п. 3 отмеченной статьи  сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно п. 5 ст. 45 Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В момент совершения сделки Садыков Ф.Р. являлся участником общества с долей в уставном капитале в размере 40%, а также директором общества, являющегося арендатором, и одновременно стороной сделки – арендодателем, что сторонами не оспаривается. При таких обстоятельствах, спорная сделка для Садыкова Ф.Р. являлась сделкой с заинтересованностью, которая подлежала одобрению в порядке, установленной законом.

Доказательства одобрения незаинтересованными участниками общества сделки в порядке, предусмотренном ст. 45 Закона, не представлены.

Письменное согласие Зеленской Н.Н. на передачу имущества в аренду не является таковым одобрением в отсутствие одобрения иными участниками общества.

Основания для отказа в признании сделки с заинтересованностью недействительной, перечисленные в п. 5 ст. 45 Закона, не установлены.

На основании п. 1 ст. 46 Закона крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки, чем установленный п. 1 ст. 46 Закона.

Согласно данным бухгалтерского баланса за 2013 год, балансовая стоимость активов общества на конец 2013 года составляла 2 144 000 руб., сведений бухгалтерской отчетности общества по состоянию на иные периоды не имеется.

Поскольку сведения о стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий совершению сделки (01.05.2013), не представлены, апелляционный суд приходит к выводу о том, что  истец не доказал, что размер оспариваемой сделки (исходя из оплаты за период ее действия арендной платы в общей сумме 894 432  руб.), превышает 25% стоимости имущества общества на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению сделки, в связи с чем квалифицировать оспариваемую сделку в качестве крупной не представляется возможным.

Общество, обращаясь с требованием о применении последствий недействительности сделки, требует применения односторонней реституции путем возврата арендодателем денежных средств, полученных по сделке, а также процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. ст. 167, 1103, 1107 ГК РФ, указывая на то, что фактически имущество ответчиком ему не передавалось, и пользование им не осуществлялось.

По условиям договора, имущество передано арендатору 01.02.2013, подписание договора означает подписание передаточного акта имущества, принятие имущества в аренду с 01.02.2013 (п. 1.6.). Составление отдельного акта приема-передачи имущества условиями договора предусмотрено не было.

Кроме того, протоколом осмотра места происшествия от 01.08.2014 установлено наличие в помещении, занимаемом обществом, большей части имущества, указанного в договоре (т. 2 л.д. 101-109).

Из представленных ответчиком перечня приобретенного имущества и документов, подтверждающих его приобретение (т. 1 л.д.96-97, 98-192) следует, что часть спорного имущества, являющегося предметом сделки, была приобретена ответчиком до заключения договора (например, стиральная машина, оборудование, приобретенное по договору с ООО «Дискомастер»), а часть – уже после его заключения, в период действия договора. Вместе с тем, отдельные акты приема-передачи имущества между сторонами не составлялись.

Кроме того, часть имущества, перечисленного в договоре, не могла быть передана во временное пользование, поскольку является частью недвижимого имущества (например, сантехническое оборудование, окна, подоконники, крыльцо).

При таких обстоятельствах, проанализировав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ответчик не доказал передачу обществу в пользование всего имущества, поименованного в договоре.

Вместе с тем, о мнимости оспариваемой сделки на основании ст. 170 ГК РФ истец не заявлял. Довод истца об отсутствии с его стороны фактического пользования имуществом ответчика по договору подлежит отклонению, как противоречащий представленным в материалы дела доказательствам.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истец, требуя возвратить ему все денежные средства, уплаченные по договору в качестве последствий недействительности сделки, не доказал размер неосновательного обогащения, возникшего на стороне ответчика (ст. 65 АПК РФ), в связи с чем в удовлетворении данного требования, а также требования о взыскании начисленных на сумму неосновательного обогащения процентов за пользование чужими денежными средствами следует отказать.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по требованию об оспаривании сделки подлежит отклонению, как основанный на неправильном понимании положений ст. ст. 195, 199, 200 ГК РФ.

На основании изложенного, иск подлежит удовлетворению в части требования о признании договора аренды от 01.05.2013 недействительной сделкой, решение суда первой инстанции подлежат отмене на основании ч. 1 и 2 ст. 270 АПК РФ.

На основании ст. 110 АПК РФ, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по иску в сумме 4 000 руб., и в связи с частичным удовлетворением апелляционной жалобы ответчика в его пользу с истца следует взыскать расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 24 февраля 2015 года по делу № А50-19047/2014 отменить.

Иск удовлетворить частично.

Признать недействительным договор аренды движимого имущества от 01.05.2013 между индивидуальным предпринимателем Садыковым Феликсом Рифовичем и обществом с ограниченной ответственностью «Марго».

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Садыкова Феликса Рифовича  (ОГРНИП 308590405900109, ИНН 590419409579) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 4 000 (Четыре тысячи) рублей.

Взыскать с ООО "Марго"  (ОГРН 1135902000410, ИНН 5902231333) в пользу индивидуального предпринимателя Садыкова Феликса Рифовича  (ОГРНИП 308590405900109, ИНН 590419409579) расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3 000 (Три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.П. Григорьева

Судьи

Л.В. Дружинина

О.В. Суслова