Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2015 по делу n А50-6601/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-9803/2012-ГК

г. Пермь

15 мая 2015 года                                                                   Дело № А50-6601/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 мая 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей                               Казаковцевой Т.В., Нилоговой Т.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кирьяновой О.Н.,

при участии:

от лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка – Кудиновой Ю.О.: Яцук А.С., паспорт, доверенность от 24.01.2014;

от уполномоченного органа, УФНС России по Пермскому краю: Бронникова О.Ю., удостоверение № 590045, доверенность от 07.04.2015;

от конкурсного управляющего должника Попова В.Н.: Попова И.И., паспорт, доверенность от 26.01.2015,

иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка – Кудиновой Юлии Олеговны,

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 25 февраля 2015 года о признании недействительной сделки – договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.12.2010 и применении последствий его недействительности,

вынесенное судьей Е.А. Копаневой в рамках дела № А50-6601/2011 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Управление и Право» (ОГРН 1025900897989; ИНН 5904098630),

третье лицо: Линецкий Ян Семенович,

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 08.06.2011 общества с ограниченной ответственностью «Управление и Право» (далее – ООО «Управление и Право», должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Попов В.Н. (определение от 27.01.2014).

20 ноября 2014 года в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Управление и право» Попова В.Н. о признании недействительной сделки – договора купли-продажи имущества от 06.12.2010 в части определения сторонами стоимости приобретаемого недвижимого имущества, заключенного между ООО «Управление и право» и Кудиновой Ю.О.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 25 февраля 2015 года суд признал недействительной сделку должника – договор купли-продажи недвижимого имущества от 06.12.2010, заключенный между Кудиновой Ю.О. и ООО «Управление и право». С Кудиновой Юлии Олеговны в доход федерального бюджета взыскано 4 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным определением, Кудинова Ю.О. обратились с апелляционными жалобами, в которой просит его отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать, ссылаясь на необоснованность обжалуемого определения и нарушение норм материального и процессуального права.  

В обоснование апелляционной жалобы Кудинова Ю.О. указывает на то, что согласованная сторонами цена имущества в размере 120 000 000 соответствует рыночной стоимости, что подтверждается оценочным отчетом независимого оценщика ООО «Компромисс» № 265-1/10 от 25.11.2010; при наличии в материалах дела трех оценочных отчетов, устанавливающих различные цены одних объектов, с учетом распределения бремя доказывания, конкурсному управляющему надлежало заявить ходатайство о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорных объектов недвижимости. По мнению апеллянта, суд в нарушение принципов равноправия и состязательности сторон, а также правил оценки доказательств, при наличии трех оценочных отчетов необоснованно отдал предпочтение отчету об оценке ООО «Независимая консалтинговая компания» № 14/262-Н от 19.11.2014; при этом отмечает, что ей в материалы дела были представлены заключения специалиста, из которых следует, что отчеты ООО «Оценочная компания «Тереза» и ООО «Независимая консалтинговая компания» в виду имеющихся в них нарушений действующего законодательства об оценочной деятельности не могут считаться достоверными доказательствами, в связи с чем, полагает вывод суда о заключении оспариваемого договора на условиях не соответствующих рыночным необоснованным. Также по мнению Кудиновой Ю.О. суд необоснованно критически отнесся к соглашению о намерениях, имеющегося лишь в копии, который был принят обществом «Компромисс» при формировании и определении рыночной стоимости имущества. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указывает на недоказанность материалами дела совокупности условий необходимых для признания сделки должника недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве; ссылается на то, что единый адрес прописки не является основанием для признания лиц заинтересованными в понимании ст. 19 Закона о банкротстве; обжалуемое определение не содержит достаточных доводов, позволяющих сделать вывод о том, что целью оспариваемого договора являлось причинение вреда имущественным права кредиторов или такой вред был причинен, напротив по результатам совершения оспариваемой сделки в конкурсную массу был включен актив, который в последующем был реализован, а вырученные за счет него денежные средства были направлены на пропорциональное погашение требований конкурсных кредиторов.

Конкурсный управляющий должника и уполномоченный орган согласно письменным отзывам против удовлетворения апелляционной жалобы возражают, просят оставить обжалуемое определение без изменения.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле не поступило.

         Участвующий в судебном заседании представитель Кудиновой Ю.О. на доводах апелляционной жалобы настаивал, просил определение от 25.02.2015 отменить.

         Представители конкурсного управляющего должника и уполномоченного органа возражения, изложенные в письменных отзывах, подлежали; считают обжалуемое определение законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в силу положений ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО «Управление и право» в лице директора Линецкого Я.С., и Кудиновой Ю.О. 06.10.2010 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому Кудинова Ю.О. передала в собственность должника 1-этажное здание теплой стоянки на 120 тракторов, выполненное из кирпичей и панелей (Лит. А), общей площадью 2 109,8 кв.м., расположенное по адресу: Пермский край, Пермский район, д.Кондратово, кадастровый (условный) № 59-59-14/062/2005-513, принадлежащее Кудиновой Ю.О. на праве собственности на основании договора купли-продажи от 01.11.2007; земельный участок: категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – для сельскохозяйственного производства, общая площадь 16 708 кв.м., адрес: Пермский край, пермский район, д. Кондратово, кадастровый (условный) №59:32:0630006:748, принадлежащий Кудиновой Ю.О. на праве собственности по договору купли-продажи от 17.04.2009.

За указанное имущество должник обязался оплатить Кудиновой Ю.О. 120 000 000 руб., из которых: 50 000 000 руб. – стоимость недвижимого имущества, 70 000 000 руб. – стоимость земельного участка, не позднее 31.01.2011.

Имущество было передано должнику по акту приема-передачи от 28.12.2010 (л.д. 14); переход права собственности на указанное имущество к должнику был зарегистрирован 27.01.2011.

В связи с тем, что обязанность по оплате приобретенного имущества должником исполнена не была, вступившим в законную силу решением Индустриального районного суда г. Перми от 02.06.2011 по делу № 2-1923/2011 с ООО «Управление и право» в пользу Кудиновой Ю.О. было взыскано 120 000 000 руб. задолженности (л.д. 15).

Данное решение явилось основанием для включения требования  Кудиновой Ю.О. в сумме 120 000 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника (определение от 13.09.2011).

В ходе конкурсного производства указанное имущество было реализовано должником за 8,37 млн. руб.

Конкурсный управляющий полагая, что в момент заключения сделки рыночная стоимость приобретаемого должником имущества существенно отличалась от цены договора и составляла 42 960 000 руб., обратился в суд с настоящим заявлением об оспаривании договора купли-продажи недвижимого имущества от 06.12.2010 на основании положений п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление об оспаривании сделки должника, суд первой инстанции исходил из доказанности заявителем совокупности условий, необходимых для признания договора купли-продажи недействительным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, обсудив доводы жалоб и возражений, выслушав пояснения лица, участвующего в процессе, проанализировав нормы материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Согласно ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;

- сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7  постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка по приобретению имущества совершена должником 06.12.2010, то есть в течение года до принятия судом заявления о признании должника банкротом (15.04.2011).

Таким образом, для признания данной сделки недействительной заявителю необходимо доказать, что она совершена при неравноценном встречном исполнении.

В качестве обоснования доводов о совершении оспариваемой сделки при неравноценном встречном исполнении, конкурсным управляющим был представлен оценочный отчет № 14/262-Н от 19.11.2014, подготовленный ООО «Независимая консалтинговая компания», согласно которому рыночная стоимость переданного должнику имущества (здание теплой стоянки, земельный участок) определена оценщиком в сумме 42 906 000 руб.

Также, конкурсным управляющим был представлен оценочный отчет №211-01/11-Т от 18.11.2011, подготовленный ООО «Оценочная компания «Тереза» в ходе конкурсного производства должника по состоянию на 20.10.2011, согласно которому рыночная стоимость переданного должнику имущества составила 31 000 000 руб.

В опровержение доводов конкурсного управляющего о несоответствии установленной договором цены рыночной стоимости, Кудиновой Ю.О.