Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2015 по делу n А60-43664/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

При этом согласие других участников общества не требуется (л. д. 13-27 т. 1).

Таким образом, Терехова О.Ю. и Сапиро О.Р., являвшиеся участниками ООО «Силуэт» (л. д. 97-110 т. 1), вправе были в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников общества.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Поскольку заявления о выходе из ООО «Силуэт» поданы Тереховой О.Ю. и Сапиро О.Р. 26 августа 2013 года и в тот же день получены обществом в лице его директора (л. д. 145 т. 1, 7 т. 2), принадлежавшие им доли перешли к обществу с 26 августа 2013 года.

При этом довод истца о том, что ответчики не сообщили обществу о своем выходе из состава участников, опровергается материалами дела (л. д. 145 т. 1, 7 т. 2).

В силу пункта 6.1 статьи 23 ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли Уставом ООО «Силуэт» не предусмотрен (статья 65 АПК РФ).

Следовательно, ООО «Силуэт» обязано было выплатить Тереховой О.Ю. и Сапиро О.Р. действительную стоимость их долей в срок до 27 ноября 2013 года.

В день получения заявлений ответчиков о выходе из общества, то есть 26 августа 2013 года, его директором рассчитана действительная стоимость их долей и в связи с отсутствием у общества денежных средств принято решение о выдаче их в натуре в виде нежилых помещений (л. д. 149 т. 1, 8 т. 2).

27 августа 2013 года Тереховой О.Ю. и Сапиро О.Р. дано согласие на получение в натуре имущества в счет действительной стоимости принадлежавших им долей в уставном капитале ООО «Силуэт» (л. д. 152 т. 1, 11 т. 2), а 18 ноября 2013 года ответчиками с обществом заключены оспариваемые истцом соглашения.

При этом ни ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни Уставом ООО «Силуэт» вопрос об  утверждении размера действительной стоимости доли вышедших участников, как и вопрос о предоставлении имущества в натуре такой же стоимости не отнесен к компетенции общего собрания участников общества.

 Злоупотребление правом со стороны ответчиков Тереховой О.Ю. и Сапиро О.Р., выразившееся, по мнению истца, в сокрытиии информации от участников общества о выходе ответчиков из общества,  судом не установлено (статья 65 АПК РФ).

Напротив, 31 марта 2014 года общим собранием участников ООО «Силуэт» принято решение об одобрении сделок - договоров мены - обмена нежилыми помещениями между ООО «Силуэт» и Сапиро О.Р., ООО «Силуэт» и Тереховой О.Ю., в соответствии с условиями которых принадлежащие последним нежилые помещения общей площадью 31,3 кв. м. и 17,8 кв. м. подлежали передаче в собственность ООО «Силуэт» в обмен на доли в праве собственности на иные помещения, расположенные в том же здании (протокол № 1-14 от 31 марта 2014 года, л. д. 32-34 т. 2).

Изложенное свидетельствует об информированности как общества, так и его участников о выходе ответчиков из общества, заключенных при этом соглашениях и их последующем одобрении общим собранием участников.

Ссылка ООО «Силуэт» на то, что ответчики не сообщили обществу о заинтересованности в совершении сделки, а также на то, что указанные соглашения в совокупности являются крупными сделками, полежит отклонению судом на основании пункта 6 статьи 45 и подпункта 2 пункта 9 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которыми положения данных статей не применяются к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Расчет действительной стоимости долей ответчиков, решение о выделе в натуре имущества соответствующей стоимости и предоставление в натуре имущества   произведены директором ООО «Силуэт» Тереховой О.Ю. в установленный пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах  с ограниченной ответственностью» срок.

Доказательства того, что оспариваемые соглашения нарушают какие-либо права  ООО «Силуэт» либо влекут какие-либо неблагоприятные последствия для него, обществом в материалы дела в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены.

То обстоятельство, что в настоящее время появилась возможность продать  все помещения второго этажа здания по адресу: Свердловская область, г. Заречный, ул. Таховская, д. 12, реализация которых в связи с передачей части помещений ответчикам  в счет выплаты действительной стоимости их долей затруднена и рыночная стоимость помещений, принадлежащих обществу, значительно снижена, само по себе не является основанием для рассмотрения судом вопроса о законности либо незаконности соглашений от 18 ноября 2013 года и не свидетельствует об убыточности их для общества в момент заключения. 

Таким образом, нарушений при заключении оспариваемых соглашений,  влекущих признание их недействительными, судом не установлено (статья 65 АПК РФ).

Вместе с тем, ответчиками – Тереховой О.Ю. и Сапиро О.Р. – заявлено о пропуске обществом срока исковой давности (л. д. 132-143 т. 1).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ  срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае, не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 названной статьи).

Оспариваемые соглашения заключены 18 ноября 2013 года (л. д. 31, 33 т. 1).

С настоящим иском согласно оттиску календарного штемпеля на почтовом конверте  ООО «Силуэт» обратилось 02 октября 2014 года (л. д. 40 т. 1), то есть в пределах установленного статьей 181 ГК РФ срока.

Иное мнение ответчиков о начале течения срока исковой давности основано на неверном толковании норм материального права.

С учетом изложенных обстоятельств судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Силуэт» о признании недействительными соглашений от 18 ноября 2013 года.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 января 2015 года является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод ООО «Силуэт» о том, что суд первой инстанции не дал оценку тому обстоятельству, что ответчиками представлены  в материалы дела копии журнала учета входящей документации в различном оформлении, подлежит отклонению судом на основании части 2 статьи 65, части 1 статьи 168 АПК РФ.

В соответствии с частью 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (пункт 1 статьи 168 АПК РФ).

В отсутствие нарушений при заключении оспариваемых соглашений и при наличии доказательств их последующего одобрения общим собранием участников ООО «Силуэт» указанное истцом обстоятельство не имеет значения для правильного рассмотрения дела.

Таким образом, апелляционная жалоба истца, ООО «Силуэт», удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, ООО «Силуэт».

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271    АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 января  2015 года по делу № А60-43664/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух     месяцев     со     дня     его     принятия     через     Арбитражный суд Свердловской области.

 Председательствующий

           Л.Ф. Виноградова

 Судьи

             И.О. Муталлиева           

                      О.В. Суслова