Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2015 по делу n А60-43664/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4317/2015-ГК

г. Пермь                                                                                      

13 мая 2015 года                                                         Дело № А60-43664/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2015 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 13 мая 2015 года.                                                                

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л.Ф.,

судей Муталлиевой И.О., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Луканкиной И.С.,

при участии:

от истца ООО «Силуэт»  (ОГРН 1026600835580, ИНН 6609000488): Завьяловой

               Н.Ю. – доверенность № 3 от 10 ноября 2014 года, паспорт;

ответчика Тереховой О.Ю. – паспорт;

ответчика Сапиро О.Р. – паспорт;

от третьего лица Зоновой Е.В.: Сапиро О.Р. – доверенность от 19 августа 2014

                   года, паспорт;

от ответчика Управления Росреестра по Свердловской области: не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Силуэт",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 26 января 2015 года

по делу № А60-43664/2014,

принятое судьей Федоровой Е.Н.

по иску ООО "Силуэт"

к Тереховой Ольге Юрьевне, Сапиро Олесе Рауфовне, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области

третье лицо: Зонова Елена Валерьевна

о  признании недействительными сделок, аннулировании записи о регистрации права собственности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Силуэт» (далее ООО «Силуэт», истец) обратилось в арбитражный суд  с иском к Тереховой Ольге Юрьевне, Сапиро Олесе Рауфовне и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (далее Управление Росреестра по Свердловской области, ответчики):

- о признании недействительной сделки – соглашения от 18 ноября 2013 года между ООО «Силуэт» в лице директора Тереховой О.Ю. и Тереховой О.Ю. о выдаче в натуре имущества в связи с выходом участника из общества: помещений № 22 площадью 17,6 кв. м., № 23 площадью 17,8 кв. м., расположенных на 2 этаже нежилого здания по адресу: Свердловская область, г. Заречный, ул. Таховская, д. 12;

- о признании недействительной сделки – соглашения от 18 ноября 2013 года между ООО «Силуэт» в лице директора Тереховой О.Ю. и Сапиро О.Р. о выдаче в натуре имущества в связи с выходом участника из общества: помещений № 25 площадью 17,9 кв. м., № 26 площадью 7,4 кв. м., № 29 площадью 6 кв. м., расположенных на 2 этаже нежилого здания по адресу: Свердловская область, г. Заречный, ул. Таховская, д. 12;

- о возложении на Управление Росреестра по Свердловской области обязанности аннулировать записи о регистрации права собственности Тереховой О.Ю. и Сапиро О.Р. на недвижимое имущество, основанные на указанных соглашениях;

 на основании  статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л. д. 6-9 т. 1).

Определением от 16 декабря 2014 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Зонова Елена Валерьевна  (л. д. 126-129 т. 3).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26 января 2015 года, принятым судьей Федоровой Е.Н. по делу № А60-43664/2014, в удовлетворении исковых требований отказано (л. д. 145-151 т. 3).

Истец, ООО «Силуэт», не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По его мнению, в удовлетворении исковых требований отказано необоснованно, поскольку в данном случае имеет место злоупотреблением правом со стороны Тереховой О.Ю. и Сапиро О.Р.,  осуществивших передачу в натуре недвижимого имущества в связи с выходом их из общества, в ущерб его интересам. В совокупности стоимость отчужденного имущества составляет более 20 % уставного капитала общества, поэтому сделка по его отчуждению является для общества крупной и подлежит одобрению общим собранием участников общества. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО «Силуэт» просит изменить решение полностью и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме (протокол судебного заседания от 12 мая 2015 года).

Ответчики Терехова О.Ю. и Сапиро О.Р., которая является также представителем третьего лица Зоновой Е.В., в судебном заседании пояснили, что с доводами апелляционной жалобы не согласны, считают решение законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу  б/н, б/д, протокол судебного заседания от 12 мая 2015 года).

Ответчик Управление Росреестра по Свердловской области, извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Силуэт» зарегистрировано в качестве юридического лица 26 февраля 1993 года (строки 21-27 Выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 46-52 т. 1).

Терехова О.Ю. и Сапиро О.Р. являлись участниками данного общества с долями в уставном капитале общества в размере 9,998 % номинальной стоимостью 1 428,18 руб. каждая (строки 111-132 Выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 26 августа 2013 года, л. д. 97-110 т. 1).

Кроме того, Терехова О.Ю. была назначена директором общества (протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Силуэт» от 09 июня 2009 года № 1-09, л. д. 65 т. 1, строки 145-151 Выписки из ЕГРЮЛ, д. д. 97-110 т. 1).

ООО «Силуэт» принадлежали нежилые помещения общей площадью 133,8 кв. м., номера на поэтажном плане: №  13, 14 (по поэтажному плану 1 этажа), № 21, 22, 23, 35 (по поэтажному плану 2 этажа), и общей площадью 259,4 кв. м., номера на поэтажном плане: № 16 (по поэтажному плану 1 этажа), № 17, 25, 26, 27 ,28, 29, 30, 31, 32, 33, 36 (по поэтажному плану 2 этажа), расположенные по адресу: Свердловская область, г. Заречный, ул. Таховская, д.12 (Свидетельства о государственной регистрации права от 25 декабря 2012 года, л. д. 28-29 т. 1).

26 августа 2013 года Тереховой О.Ю. и Сапиро О.Р. поданы заявления о выходе из ООО «Силуэт» и выплате действительной стоимости доли (л. д. 145 т. 1, 7 т. 2).

Данные заявления получены обществом в лице его директора Тереховой О.Ю. 26 августа 2013 года (л. д. 145 т. 1, 7 т. 2).

26 августа 2013 года директором общества рассчитана действительная стоимость долей вышедших участников и в связи с отсутствием у общества денежных средств на выплату принято решение о выдаче их в натуре в виде помещений общей площадью 35,4 кв. м. (помещения с номерами на поэтажном плане: № 22 площадью 17,6 кв. м., № 23 площадью 17,8 кв. м. по поэтажному плану 2 этажа), расположенные на  2 этаже нежилого помещения общей площадью 133,8 кв. м. по адресу: Свердловская область, г. Заречный, ул. Таховская, д.12) и общей площадью 31,3 кв. м. (помещения с номерами на поэтажном плане: № 25 площадью 17,9 кв. м., № 26 площадью 7,4 кв. м., № 29 площадью 6 кв. м. по поэтажному плану 2 этажа), расположенные на  2 этаже нежилого помещения общей площадью 259,4 кв. м. по адресу: Свердловская область, г. Заречный, ул. Таховская, д.12) (решения № 3 и № 4 от 26 августа 2013 года, л. д. 149 т. 1, 8 т. 2).

27 августа 2013 года Тереховой О.Ю. и Сапиро О.Р. дано согласие на получение в натуре имущества в счет действительной стоимости принадлежавших им долей в уставном капитале ООО «Силуэт» (л. д. 152 т. 1, 11 т. 2).

18 ноября 2013 года ООО «Силуэт» в лице директора Тереховой О.Ю. и Тереховой О.Ю. заключено соглашение о выдаче  в натуре имущества в связи с выходом участника общества их общества (л. д. 31 т. 1).

В соответствии с условиями названного соглашения общество предложило Тереховой О.Ю. в связи с выходом из общества и с её согласия выдать в счет действительной стоимости доли в уставном капитале общества имущество в натуре в виде помещений общей площадью 35,4 кв. м., в том числе помещений с номерами на поэтажном плане: № 22 площадью 17,6 кв. м., № 23 площадью 17,8 кв. м. (по поэтажному плану 2 этажа), расположенных на  2 этаже нежилого помещения общей площадью 133,8 кв. м. по адресу: Свердловская область, г. Заречный, ул. Таховская, д.12. В тот же день помещения переданы Тереховой О.Ю. по акту приема-передачи (л. д. 32 т. 1).

Аналогичное соглашение подписано директором ООО «Силуэт» Тереховой О.Ю. 18 ноября 2013 года и с Сапиро О.Р. в отношении помещений общей площадью 31,3 кв. м., в том числе помещений с номерами на поэтажном плане: № 25 площадью 17,9 кв. м., № 26 площадью 7,4 кв. м., № 29 площадью 6 кв. м. (по поэтажному плану 2 этажа), расположенных на  2 этаже нежилого помещения общей площадью 259,4 кв. м. по адресу: Свердловская область, г. Заречный, ул. Таховская, д.12 (л. д. 33-34 т. 1). Указанные помещения преданы по акту приема- передачи 18 ноября 2013 года (л. д. 34 т.1).

20 декабря 2013 года и 12 января 2014 года произведена государственная регистрация права собственности Сапиро О.Р. и Тереховой О.Ю. на вышеназванные помещения (л. д. 31об, 35 т. 1, 16-17 т. 2).

Полагая, что сделки по передаче имущества общества в счет выплаты действительной стоимости долей вышедших участников общества заключены с нарушением требований закона, ООО «Силуэт» обратилось в арбитражный суд с иском к Тереховой О.Ю., Сапиро О.Р. и Управлению Росреестра по Свердловской области :

- о признании недействительной сделки – соглашения от 18 ноября 2013 года между ООО «Силуэт» в лице директора Тереховой О.Ю. и Тереховой О.Ю. о выдаче в натуре имущества в связи с выходом участника из общества: помещений № 22 площадью 17,6 кв. м., № 23 площадью 17,8 кв. м., расположенных на 2 этаже нежилого здания по адресу: Свердловская область, г. Заречный, ул. Таховская, д. 12;

- о признании недействительной сделки – соглашения от 18 ноября 2013 года между ООО «Силуэт» в лице директора Тереховой О.Ю. и Сапиро О.Р. о выдаче в натуре имущества в связи с выходом участника из общества: помещений № 25 площадью 17,9 кв. м., № 26 площадью 7,4 кв. м., № 29 площадью 6 кв. м., расположенных на 2 этаже нежилого здания по адресу: Свердловская область, г. Заречный, ул. Таховская, д. 12;

- о возложении на Управление Росреестра по Свердловской области обязанности аннулировать записи о регистрации права собственности Тереховой О.Ю. и Сапиро О.Р. на недвижимое имущество, основанные на указанных соглашениях;

 на основании  статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л. д. 6-9 т. 1).

В силу абзаца 4 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (абзац 1 пункта 2 названной статьи).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В обоснование исковых требований о признании соглашений от 18 ноября 2013 года недействительными истец, ООО «Силуэт», ссылается на то, что ответчики Терехова О.Ю. и Сапиро О.Р., злоупотребив правом, завладели имуществом общества, не поставив в известность общество о своем выходе из состава участников, не представив обществу (собранию участников общества) отчетность об имуществе общества, находящемся в собственности общества, и его стоимости для определения действительной стоимости доли вышедших участников, не сообщив обществу о заинтересованности в совершении обществом сделки по отчуждению имущества, без решения общего собрания участников общества  о выдаче в натуре вышедшим участникам общества действительной стоимости долей за счет имущества общества, без предложения общества получить стоимость доли в натуральном выражении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 названной статьи).

Абзацем 6 пункта 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 26 названного ФЗ также предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Абзацем 6 пункта 5.1 Устава ООО «Силуэт» предусмотрено, что участники общества вправе в любое время выйти из общества.