Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2015 по делу n А50-17934/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

                                                 №17АП-3628/2015-ГК

г. Пермь

12 мая 2015 года                                                             Дело №50-17934/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2015 года.

         Постановление в полном объеме изготовлено 12 мая 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой Л.В.,

судей                                Гребенкиной Н.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Луканкиной И.С.,  

при участии:

от истца, ООО "Теплосберегающая компания", – Горбунова Е.В., представитель по доверенности от 01.01.2015 №5;

от ответчика, ООО "Пармастройкомплект", – Маркин С.В., представитель по доверенности от 05.05.2015, Оськин И.В., представитель по доверенности от 25.08.2014;

от третьих лиц, ООО «Пермская сетевая компания», ОАО «Волжская территориальная генерирующая компания, - не явились:

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Теплосберегающая компания"

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 09 февраля 2015 года

по делу № А50-17934/2014,

принятое судьей Султановой Ю.Т.,

по иску ООО "Теплосберегающая компания"  (ОГРН 1065902056615, ИНН 5902834236)

к ООО "Пармастройкомплект"  (ОГРН 1135903003390, ИНН 5903107480)

третьи лица:  ООО «Пермская сетевая компания» (ОГРН 1075904022644, ИНН 5904176536), ОАО «Волжская территориальная генерирующая компания (ОГРН 1056315070350, ИНН 6315376946),

о признании недействительным соглашения и приложения к соглашению об уступке права требования,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Теплосберегающая компания» (истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением, уточненным в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  к обществу с ограниченной ответственностью «Пермастройкомплект» (ответчик) о признании  недействительным соглашения об уступке права требования от 31.03.2014 №3 и приложений к нему: акта приема-передачи права требования, акта приемки-передачи документации, заключенного между ООО «Вариант+» и ООО «Пармастройкомплект», на основании ст.ст.53, 62, 166, 168, 173.1, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  ООО «Пермская сетевая компания», ОАО «Волжская территориальная генерирующая компания» (с учетом определения суда о замене третьего лица правопреемником от 22.12.2014).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.02.2015 (резолютивная часть от 28.01.2015) в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, исковые требования удовлетворить, доказывая порочность оспариваемой сделки.

 Указывает, что согласно имеющейся в материалы дела доверенности, выданной ответчиком на имя Маркиной С.А., указанному лицу предоставлены полномочия на заключение договора об уступке права требования задолженности, вытекающей из договора подряда от 01.08.2011 №72/11, в то время как по подписанному ею акту приема-передачи переданы совершенно иные обязательства – права требования неосновательного обогащения, являющегося предметом разбирательства по делу №А50-10109/2013. Таким образом, Маркина С.А. действовала за пределами имеющихся полномочий, без доверенности и без одобрения ликвидатора, а выводы суда первой инстанции о том, что сделка подписана со стороны цедента надлежащим лицом, по мнению апеллянта, противоречат ст.183 ГК РФ.

Настаивает на том, что отсутствие согласия должника на уступку, необходимость получения которого предусмотрена п.13.1. договора подряда от 01.08.2011 №72/11, является самостоятельным основанием для признания соответствующей сделки недействительной. Ссылки суда первой инстанции на положения ч.3 ст.388 ГК РФ в редакции, действующей с 01.07.2014, апеллянт считает ошибочными, не соответствующими ст.4 ГК РФ, отмечая, что спорное соглашение подписано сторонами 31.03.2014.

Также оспаривает реальность уступки, ссылаясь на отсутствие в материалах дела надлежащих и достоверных доказательств оплаты уступленного права.

Помимо этого, апеллянт не согласен с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для проведения по делу экспертизы, связанной с проверкой заявления истца о фальсификации  акта приема-передачи права требования и акта приемки-передачи документации. Считает, что только путем проведения специальной технической экспертизы давности изготовления соответствующих документов возможно установить период их подписания – до ликвидации ООО «Вариант+» или после, что, в свою очередь, позволит разрешить вопрос о действительности актов.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил принять по делу новый судебный акт.  

Ответчик представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на безосновательность приведенных истцом доводов, просил оспариваемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика  против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, приведенным в отзыве. 

Третьи лица в направленных апелляционному суду письменных отзывах апелляционную жалобу истца поддержали, решение суда первой инстанции просили отменить, исковые требования удовлетворить; в порядке ст.156 АПК РФ заявили о возможности рассмотрения дела в отсутствие своих представителей.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в соответствии с подписанным между истцом (подрядчик) и ООО «Вариант+» (субподрядчик) договором подряда от 01.08.2011 №72/11, субподрядчик принял на себя обязательства на основании технического задания подрядчика выполнить работы - «Застройка микрорайона «Данилиха 1 теплосеть от УП 7 до УТ-5 (внутриплощадочная сеть) 2д200м и 2д 80 мм» город Пермь для нужд ООО «ПСК», в городе Перми, улица Кронштадтская в м-не «Данилиха-1».

Пунктом 13.3. договора предусмотрено, что уступка прав требования к подрядчику третьим лицам не допускается без согласия подрядчика.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 10.06.2013 по делу №А50-10109/2013 принято к производству исковое заявление ООО «Вариант+» к ООО «Теплосберегающая компания» и ООО «Пермская сетевая компания» о взыскании 2 850 524 руб. 83 коп. неосновательного обогащения в виде стоимости работ по устройству в рамках застройки микрорайона «Данилиха-1» теплосети от УП 7 до УТ-5 (внутриплощадочная сеть) 2д200м и 2д 80 мм.  Определением от 26.08.2013 в качестве соответчика привлечено  ОАО «ТГК-9». Рассмотрение указанного дела до настоящего времени не завершено.

31.03.2014 между ООО «Вариант+» (первоначальный кредитор) и ООО «Пермастройкомплект» (новый кредитор) подписано соглашение об уступке требования, в  котором указано, что в соответствии с договором подряда от 01.08.2011 №72/11, актами приемки выполненных работ от 30.09.2011 №1, от 31.11.2011 №2, от 26.04.2013 №3 первоначальному кредитору принадлежит право требования на получение от ООО «Теплосберегающая компания» (должник) задолженности по оплате работ по устройству теплосети от УП 7 до УТ-5 (внутриплощадочная сеть) 2д200м и 2д 80 мм, являющейся предметом судебного разбирательства по делу №А50-10109/2013. По настоящему соглашению первоначальный кредитор уступает указанные требования новому кредитору, а последний обязуется оплатить первоначальному кредитору денежные средства в размере 964 629 руб. 77 коп (п.2, 5 соглашения).

Приложением к названному соглашению между цедентом и цессионарием подписан акт приемки-передачи права требования от 31.03.2014, согласно которому новым  кредитором принято право требования оплаты задолженности (неосновательного обогащения), возникшей при выполнении цедентом работ по устройству  в рамках застройки микрорайона «Данилиха-1» теплосети от УП 7 до УТ-5 (внутриплощадочная сеть) 2д200м и 2д 80 мм, являющейся предметом судебного разбирательства по делу №А50-10109/2013, к выгодоприобретателям: ООО «Теплосберегающая компания», ООО «Пермская сетевая компания», ООО «Территориальная генерирующая компания №9».

В подтверждение права требования задолженности цедентом по акту от 31.03.2014 переданы соответствующие документы-основания (договор, локально-сметные расчеты, акты приемки работ, справки о стоимости выполненных работ, переписка, первичные бухгалтерские документы и прочее).

Уведомление должника (ООО «Теплосберегающая компания») об уступке права требования оформлено письмом от 31.03.2014 №31-1.

Должник, ссылаясь на то, что соглашение об уступке в нарушение ст.ст.53, 168 ГК РФ подписано неуполномоченным лицом и в нарушение п.13.3. договора подряда совершено в отсутствие согласия должника, при этом его предметом является несуществующее право требования, а обязательства цессионария по оплате уступленного требования в действительности не исполнены, на основании ст.ст.166, 168 ГК РФ обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности существования предусмотренных законом оснований, влекущих недействительность оспариваемой истцом сделки.   

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, письменных  отзывов на нее и пояснения представителей сторон в судебном заседании, суд апелляционной инстанции оснований для отмены оспариваемого судебного акта не находит.

В соответствии с ч.2 ст.65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения спора, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Поскольку истцом заявлено требование о признании недействительной сделки, совершенной 31.03.2014, к спорным правоотношениям подлежат применению положения параграфа 2 главы 9 ГК РФ в редакции Федерального закона от 07.05.2013 №100-ФЗ, действующей с 01.09.2013.

Согласно ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Основания, при наличии которых сделка может быть признана недействительной, поименованы в ст.ст.168-179 ГК РФ.

В силу ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В этой связи, на истце, заявляющем о недействительности договора цессии, лежит бремя предоставления доказательств его недействительности по предусмотренным законом основаниям, влекущей при этом нарушение  прав или охраняемых законом интересов истца, наступление неблагоприятных для него последствий.

В обоснование заявленных требований истец по существу ссылается на то, что спорная сделка противоречит закону и договору подряда  от 01.08.2011 №№72/11 (ст.ст.168, 388 ГК РФ).

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд оснований для признания спорной сделки недействительной не усматривает.

Как верно указано судом первой инстанции, оспариваемое соглашение об уступке с приложениями к нему содержит все существенные условия,  предусмотренные законом для соответствующего вида договоров (ст.382-389 ГК РФ). Согласованность предмета сделки вытекает ее содержания и более того  ее сторонами каких-либо разногласий относительно определенности предмета, либо иных существенных условий не заявлено (ст.432 ГК РФ). Вопреки мнению истца, предполагаемая недействительность уступаемого права (требования), в том числе его отсутствие, о недействительности самого соглашения об уступке не свидетельствует. Недействительность уступаемого права (требования) в силу ст.390 ГК РФ является основанием для привлечения цедента к соответствующей ответственности (п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Приведенные в апелляционной жалобе истца доводы о совершении оспариваемой сделки со стороны первоначального кредитора неуполномоченным лицом, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку в силу ст.182 ГК РФ право на оспаривание сделки по признаку ее совершения неуполномоченным лицом принадлежит представляемому (доверителю), коим истец не является. Кроме того, полномочия Маркиной С.А. на совершение оспариваемой сделки от имени ООО «Вариант+» подтверждены представленной в дело доверенностью от 03.03.2014 (т.2 л.д.28).

Уведомление должника об уступке права (письмо от 31.03.2014 №31-1) совершено цедентом и цессионарием совместно, о чем свидетельствуют имеющиеся на соответствующем документе подписи и печати сторон сделки. Доводы истца о том, что совместно с уведомлением об уступке права ему не передавались акт приема-передачи