Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2015 по делу n А60-41864/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-2036/2015-ГК

г. Пермь  

05 мая 2015 года                                                               Дело №А60-41864/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 мая 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Гребенкиной Н.А., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сажиной К.С.,

при участии:

от истца (Владимирская Анастасия Сергеевна): Храмов Е.В. (доверенность от 16.10.2014, паспорт),

от ответчика (ООО "Адэкстра-ИТ"): Раков И.А. (доверенность от 17.01.2013, паспорт)

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Владимирской Анастасии Сергеевны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 25 декабря 2014 года

по делу № А60-41864/2014,

принятое судьей Соболевой Н.В.,

по иску Владимирской Анастасии Сергеевны

к ООО "Адэкстра-ИТ" (ОГРН 1086673006078, ИНН 6673182860)

об обязании предоставить документы общества,

установил:

Владимирская (ранее – Архипова) Анастасия Сергеевна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Адэкстра-ИТ" (далее – ответчик) об обязании представить заверенные копии документов по деятельности ООО «Адэкстра-ИТ»: протоколы общих собраний участников ООО «Адэкстра-ИТ» за период с 2010 года по настоящее время; действующий Устав ООО «Адэкстра-ИТ»; доверенности, выданные обществом за период с 2010 года по настоящее время; бухгалтерский баланс ООО «Адэкстра-ИТ» за период с 2006 года по последнюю отчетную дату; расшифровки строк 120, 130, 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 610, 620 бухгалтеских балансов за период с 2006 года по последнюю отчетную дату и строк 060, 070, 210 отчетов о прибылях и убытках; формы бухгалтерской отчетности №3, 4, 5 за 2006-2014гг. и пояснительные записки к годовой отчетности; бухгалтерские книги за период с 2006 года по последнюю отчетную дату; карточки всех счетов бухгалтерского учета на текущий момент; подтверждения сдачи отчетности в налоговые органы; сведения об открытых, закрытых и действующих расчетных счетах ООО «Адэкстра-ИТ» за период с 2006 года по настоящее время. В случае отсутствия у общества расчетных счетов, представить справку из налогового органа об отсутствии у общества расчетных счетов в настоящее время, а также справку о ранее действовавших расчетных счетах; банковские выписки по всем расчетным счетам (открытым и закрытым) ООО «Адэкстра-ИТ» за период с 2010 года по настоящее время с указанием контрагентов и назначения платежа; информацию о дебиторской и кредиторской задолженности общества с указанием контрагентов, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности; сведения о лицензиях на осуществление отдельных видов деятельности с 2005 года по настоящее время; копии приказов об утверждении учетной политики с 2006 года по настоящее время; договоры со всеми контрагентами за период с 2011 года и по настоящее время, перечня имущества, находящегося на балансе ООО «Адэкстра-ИТ»; действующие кредитные договоры, а также договоры поручительства и договоры залога, обеспечивающие исполнение обязательств ответчика по кредитным договорам; договоры и контракты с иностранными компаниями за период с 2006 года по настоящее время; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; перечень имущества, находящегося на балансе общества; документы, свидетельствующие о выбытии имущества, находящегося на балансе ООО «Адэкстра-ИТ» за период с 2006 года и по настоящее время.

Впоследствии от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, а именно, истец просил обязать ответчика представить надлежащим образом заверенные копии следующих документов: протоколов общих собраний участников ООО «Адэкстра-ИТ» за период с 2010 года по настоящее время; банковских выписок по всем расчетным счетам (открытым и закрытым) ООО «Адэкстра-ИТ» за период с 2010 года по настоящее время с указанием контрагентов и назначения платежа; информации о дебиторской и кредиторской задолженности общества с указанием контрагентов, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности; договоров со всеми контрагентами за период с 2011 года и по настоящее время, перечня имущества, находящегося на балансе ООО «Адэкстра-ИТ»; документов, свидетельствующих о выбытии имущества, находящегося на балансе ООО «Адэкстра-ИТ» за период с 2008 года и по настоящее время; реестра участников ООО «Адэкстра-ИТ»; всех документов ООО «Адэкстра-ИТ» по сделкам с недвижимым имуществом; справки из ИФНС, содержащей список расчетных счетов ООО «Адэкстра-ИТ»; документов, подтверждающих внесение в ООО «Инвестиционное партнерство-ЕРТ» принадлежащих ООО «Адэкстра-ИТ» помещений, расположенных по адресу: г.Екатеринбург, ул.Маяковского, д.25-а, литер А, назначение нежилое, общая площадь 625,6 кв. м, номера на поэтажном плане: этаж 11, помещения 1,4-16, 19-23, кадастровый/условный/номер: 66-66-01/286/2011-450. В части истребования копий остальных документов, указанных в исковом заявлении, истец отказывается от исковых требований. Суд принял частичный отказ истца от иска.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2014 в иске Архиповой Анастасии Сергеевны в части истребования от ООО «Адэкстра-ИТ» копий следующих документов: протоколов общих собраний участников ООО «Адэкстра-ИТ» за период с 2010 года по настоящее время; банковских выписок по всем расчетным счетам (открытым и закрытым) ООО «Адэкстра-ИТ» за период с 2010 года по настоящее время с указанием контрагентов и назначения платежа; информации о дебиторской и кредиторской задолженности общества с указанием контрагентов, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности; договоров со всеми контрагентами за период с 2011 года и по настоящее время, перечня имущества, находящегося на балансе ООО «Адэкстра-ИТ»; документов, свидетельствующих о выбытии имущества, находящегося на балансе ООО «Адэкстра-ИТ» за период с 2008 года и по настоящее время; реестра участников ООО «Адэкстра-ИТ»; всех документов ООО «Адэкстра-ИТ» по сделкам с недвижимым имуществом; справки из ИФНС, содержащей список расчетных счетов ООО «Адэкстра-ИТ»; документов, подтверждающих внесение в ООО «Инвестиционное партнерство-ЕРТ» принадлежащих ООО «Адэкстра-ИТ» помещений, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул.Маяковского, д. 25-а, литер А, назначение нежилое, общая площадь 625,6 кв. м, номера на поэтажном плане: этаж 11, помещения 1,4-16, 19-23, кадастровый/условный/номер: 66-66-01/286/2011-450, отказано. В остальной части производство по делу прекращено.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить. По мнению истца, судом не дана оценка тем фактам, что истец неоднократно прибывал в адрес ответчика для получения документов, при этом частично документы были получены. Остальные документы, которые предлагались для передачи истцу, представляли из себя неструктурированный набор бумаги, не заверенный подписью и печатью ответчика. Именно по данной причине принятие данных документов было невозможно. Вывод суда о том, что ответчик изготовил требуемые копии в полном объеме, не основан на доказательствах.

Ответчик, представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонил приведенные в жалобе доводы. Просит решение суда оставить без изменения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал. Просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает решение суда законным и обоснованным. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ, только в обжалуемой части.

Лица, участвующие в деле, в порядке ч.5 ст.268 АПК РФ не заявили возражений относительно проверки законности и обоснованности решения суда, только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, Владимирской (ранее – Архиповой) Анастасии Сергеевне принадлежит доля в уставном капитале ООО «Адэкстра-ИТ» (ИНН 6673182860, ОГРН 1086673006078) в размере 50%.

Руководствуясь п.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Владимирская А.С. 23.09.2014 обратилась к ответчику с запросом о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов ООО «Адэкстра–ИТ».

Указывая на то, что ответчик не исполнил требование истца от 23.09.2014, истец обратился в арбитражный суд с иском об обязании ответчика представить соответствующие копии документов, касающихся деятельности ООО «Адэкстра-ИТ».

По результатам рассмотрения материалов дела, суд первой инстанции принял частичный отказ от исковых требований, в связи с чем, прекратил производство по делу в соответствующей части. При этом, суд не установил оснований для удовлетворения требования в остальной части.

В части прекращения производства по делу, решение не обжалуется, и судом апелляционной инстанции в соответствии с ч.5 ст.268 АПК РФ не проверяется.

В соответствии с абз.3 п.1 ст.67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Абзацем 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» также предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

В соответствии со ст.8, 12, 50 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник (истец) вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а ООО «Адэкстра-ИТ» обязано предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника общества (п.14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144).

В соответствии с п.9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

В силу п.1 ст.50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п.2 ст.50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество хранит документы, предусмотренные п.1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст.71 АПК РФ суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии в данном случае оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

Судом обоснованно учтено то обстоятельство, что обратившись 23.09.2014 к ответчику с запросом о предоставлении копий документов общества, истец уже 25.09.2014 подал в Арбитражный суд