Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2015 по делу n А60-49095/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

оспариваемой сделки, на которые ссылается истец, отсутствуют (статья 65 АПК РФ).

На момент совершения оспариваемой сделки – 19 сентября 2012 года – истец, Владимирская А.С., участником ООО «Адэкстра-ИТ» не являлась (статья 65 АПК РФ).

Ее право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 33,11255 % уставного капитала признано лишь апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 18 сентября 2014 года (л. д. 9-20 т. 1).

Сведения об истце как участнике ООО «Адэкстра-ИТ» с долей в указанном размере в ЕГРЮЛ до настоящего времени не внесены. Иного истцом суду не доказано (статья 65 АПК РФ).

Вместе с тем, пунктом 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» установлено, что не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества.

Однако, в силу пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»  лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной (пункт 4 названого Постановления).

Владимирской А.С. доказательства вышеизложенного в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

Более того, абзацами 3, 5, 7 пунктов 5 статьей 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Доказательства того, что совершение оспариваемой сделки повлекло за собой причинение убытков обществу или участнику, либо возникновение иных неблагоприятных последствий, в материалах настоящего  дела отсутствуют (статья 65 АПК РФ).

То обстоятельство, что недвижимое имущество передано ООО «Инвестиционное партнерство ЕРТ» без соответствующего встреченного предоставления, само по себе не свидетельствует о причинении ООО «Адэкстра-ИТ» убытков в виде его стоимости, поскольку ООО «Адэкстра-ИТ» является участником ООО «Инвестиционное партнерство ЕРТ».

Доказательства того, что другая сторона по сделке - ООО «Инвестиционное партнерство ЕРТ» - знала о каких-либо нарушениях при ее совершении, истцом в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

Учитывая, что на дату совершения оспариваемой сделки единственным участником ООО «Адэкстра-ИТ» являлось лицо, одновременно являющееся его директором, а право собственности Владимирской А.С. на долю в уставном капитале ООО «Адэкстра-ИТ» признано лишь 18 сентября 2014 года, то есть спустя два года после совершения сделки, у ООО «Инвестиционное партнерство ЕРТ» отсутствовали основания для сомнений в том, что данная сделка совершается с какими-либо нарушениями.

Действуя разумно и добросовестно в соответствии с обстоятельствами совершения сделки ООО «Инвестиционное партнерство ЕРТ» 19 сентября 2012 года не знало и не могло знать о том, что в июле 2013 года единственным участником ООО «Адэкстра-ИТ», являющимся одновременно его директором, будет расторгнут брак и в последующем признано право собственности его бывшей супруги на долю в уставном капитале ООО «Адэкстра-ИТ».

Таким образом, даже в случае, если бы к оспариваемой сделке подлежали применению правила, предусмотренные статьями 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и она была бы совершена  с нарушением указанных правил, основания для признания её недействительной отсутствовали бы.

В обоснование исковых требований Владимирская А.С. ссылается также на статью 174 ГК РФ.

В соответствии с названной статьей в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Доказательства того, что полномочия директора ООО «Адэкстра-ИТ» на совершение оспариваемой сделки каким-либо образом ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе или как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершалась сделка, истцом в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

С учетом вышеизложенного основания для признания сделки по передаче ООО «Адэкстра-ИТ» вклада в имущество ООО «Инвестиционное партнерство ЕРТ» в виде недвижимого имущества на основании статей 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 174 ГК РФ отсутствуют.

Кроме того, ответчиком ООО «Инвестиционное партнерство ЕРТ» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной (л. д. 96-10 т. 1).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ  срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемая сделка совершена 19 сентября 2012 года (л. д. 22-25,138 т.1). Государственная регистрация права собственности ООО «Инвестиционное партнерство ЕРТ» произведена 05 октября 2012 года.

Согласно подпункту 1 пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28 не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

В рассматриваемом случае правопредшественником Владимирской (Архиповой) А.С. является ее бывший супруг, который и являлся единственным участником ООО «Адэкстра-ИТ» и его директором.

Следовательно, поскольку оспариваемая сделка совершена от имени ООО «Адэкстра-ИТ» его директором, срок исковой давности для Владимирской А.С. по требованию о признании данной сделки недействительной следует исчислять с момента совершения сделки, то есть с 19 сентября 2012 года.

Иное мнение истца основано на неверном толковании норм материального права и ведет к нарушению стабильности гражданского оборота, поскольку в таком случае возможность проверки законности оспоримой сделки не ограничено предусмотренными законом сроками, а обусловлено  иными обстоятельствами, в частности, в данном случае датой расторжения участником общества с ограниченной ответственностью брака, датой раздела совместно нажитого имущества независимо от периода времени, прошедшего с момента совершения оспариваемой сделки.

С настоящим иском согласно штампу Арбитражного суда Свердловской области Владимирская А.С.  обратилась лишь 12 ноября 2014 года (л. д. 3 т. 1), то есть с пропуском установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ, пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15 ноября 2001 года № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенных обстоятельств судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований Владимирской (Архиповой) А.С. о признании сделки недействительной и, соответственно, применении последствий ее недействительности.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 февраля 2015 года является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом необоснованно отказано в удовлетворении иска по причине пропуска срока исковой давности, несостоятелен в силу вышеизложенного.

Ссылка истца на то, что оспариваемой сделкой ООО «Адэкстра-ИТ» причинены убытки, отклоняется судом на основании части 2 статьи 65, части 1 статьи 168 АПК РФ.

В соответствии с частью 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 168 АПК РФ).

Учитывая, что в силу абзаца 2 пункта 6 статьи 45 и подпункта 1 пункта 9 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» правила о необходимости одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью общим собранием участников ООО «Адэкстра-ИТ» в данном случае не применимы, наличие либо отсутствие убытков для ООО «Адэкстра-ИТ» в результате совершения оспариваемой сделки не имеет значения для правильного рассмотрения настоящего  дела (пункты 3 – 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года № 28).

Ссылка истца на то обстоятельство, что при передаче ООО «Адэкстра-ИТ» вклада  в имущество ООО «Инвестиционное партнерство ЕРТ» в виде недвижимого имущества не произведено пропорциональное изменение долей участников  ООО «Инвестиционное партнерство ЕРТ», также подлежит отклонению судом на основании части 2 статьи 65, части 1 статьи 168 АПК РФ.

Предметом настоящего спора  является выяснение вопроса  о законности сделки по передаче ООО «Адэкстра-ИТ» вклада  в имущество ООО «Инвестиционное партнерство ЕРТ» в виде недвижимого имущества, а не проверка законности решения общего собрания участников ООО «Инвестиционное партнерство ЕРТ» о внесении вклада  в его имущество.

Таким образом, апелляционная жалоба истца, Владимирской А.С., удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, Владимирскую А.С.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271    АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 февраля  2015 года по делу № А60-49095/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух     месяцев     со     дня     его     принятия     через     Арбитражный суд Свердловской области.

 Председательствующий

           Л.Ф. Виноградова

 Судьи

              Л.В. Дружинина             

                И.О. Муталлиева