Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2015 по делу n А60-14533/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

  СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-13063/2014-ГК

20 апреля 2015 года                            г. Пермь                Дело № А60-14533/2014

Резолютивная часть постановления объявлена           13 апреля 2015 года,

постановление в полном объеме изготовлено             20 апреля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего       Романова В.А,

судей                                      Казаковцевой Т.В.,

                                                   Мармазовой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Кирьяновой О.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу ООО «Монолит»

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 30 декабря 2014 года, вынесенное судьей Чураковым И.В. в рамках дела № А60-14533/2014 о признании банкротом ООО «Уральская топливная компания»                      (ИНН 6658379195, ОГРН 1116658004760)

по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего Васильчука Дениса Ивановича о признании сделок должника с ООО «Монолит» недействительными и применении последствий их недействительности,

третьи лица без самостоятельных требований относительно предмета спора: МКДОУ «Яровский детский сад №28 «Солнышко», МКОУ «Завьяловская основная общеобразовательная школа», МКДОУ «Пионерский детский сад № 32 «Малыш», МКДОУ «Детский сад № 11 «Колокольчик», Пионерская управа Талицкого городского округа, ООО «ТрансАвтоДор», ООО «Новые технологии», МКУ Талицкого городского округа «Информационно культурно-досуговый центр»

в судебном заседании принял участие Лямин А.С. (удост-е) - представитель конкурсного кредитора ООО «Регионтоппром» по дов. от 28.08.2014

(иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом в порядке ст.ст.  121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте суда),

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.05.2014 ликвидируемый должник ООО «Уральская топливная компания» (далее – Должник, Общество «УТК») признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Васильчук Д.И.

Конкурсный управляющий Васильчук Д.И. обратился 29.09.2014 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) договоров уступки права требования от 18.12.2013 № 1312/18-03, № 1312/18-04, № 1312/18-05, № 1312/18-06, № 1312/18-07, № 1312/18-08, № 1312/18-11, № 1312/18-12 и №1312/18-13, заключенных между Обществом «УТК» и ООО «Монолит» (далее – Общество «Монолит»). Также управляющий просит применить последствия недействительности сделок.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора к участию в настоящем обособленном споре привлечены  МКДОУ «Яровский детский сад №28 «Солнышко», МКОУ «Завьяловская основная общеобразовательная школа», МКДОУ «Пионерский детский сад № 32 «Малыш», МКДОУ «Детский сад № 11 «Колокольчик», Пионерская управа Талицкого городского округа, ООО «ТрансАвтоДор», ООО «Новые технологии», МКУ Талицкого городского округа «Информационно культурно-досуговый центр», чья задолженность и была предметом уступки в вышеуказанных оспариваемых управляющим договорах.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2014 (резолютивная часть от 25.12.2014, судья Чураков И.В.) указанные договоры признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде восстановления права требования Общества «УТК» к третьим лицам, а также задолженность Общества «УТК» перед ООО «Монолит».

Общество «Монолит» обжаловало определение от 30.12.2014 в апелляционном порядке, просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Апеллянт ссылается на недоказанность его осведомленности о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, а также совершении оспариваемых сделок с целью причинения имущественного вреда правам кредиторов. Общество «Монолит», кроме того, указывает, что Наумов М.Ф. не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, поскольку на момент совершения оспариваемых сделок  какой – либо должности в органах управления должника он не занимал. 

Конкурсный управляющий и конкурсный кредитор ООО «Ренгионтоппром» в письменных отзывах просят отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, согласны с оспариваемым определением.

В заседании апелляционного суда представитель кредитора ООО «Ренгионтоппром» возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 18.12.2013 между  Обществом «УТК» (кредитор) и ООО «Монолит» (новый кредитор) совершено девять следующих договоров уступки права требования:

-  №1312/18-03, по условиям которого кредитор передал, а новый кредитор принял право требования к Муниципальному казённому общеобразовательному учреждению «Завьяловская средняя общеобразовательная школа» задолженности в размере 18.541,89 руб., возникшего  из договора уступки права требования № б/н от 17 .09.2013, заключенного между ООО «Новые технологии+» и Обществом «УТК».

В качестве оплаты за уступаемое право стороны предусмотрели зачет встречных однородных требований в размере 18 541,89 руб., о чем между сторонами подписан акт зачета № 1 от 25.12.2013, по которому задолженность Общества «УТК» перед ООО «Монолит» по договору уступки права требования долга № 1312/18-03 от 25.12.2013 на сумму 801.768, 06 руб. зачтена в счет погашения задолженности ООО «Монолит» перед Обществом «УТК» по договорам уступки права требования долга № 1312/18-12, № 1312/18-03, № 1312/18-06, № 1312/18-05, № 1312/18-13, № 1312/18-08, № 1312/18-04 от 18.12.2013.

- № 1312/18-04, по условиям которого кредитор передал, а новый кредитор принял право требования к Муниципальному казённому дошкольному общеобразовательному учреждению «Яровской детский сад № 28 «Солнышко» суммы долга в размере 113.497,22 руб., возникшего из договора уступки права требования № б/н от 17.09.2013, заключенного между ООО «Новые технологии+» и Обществом «УТК».

В качестве оплаты за уступаемое право стороны предусмотрели зачет встречных однородных требований в размере 113.497,22 руб., о чем между сторонами подписан акт зачета №1 от 25.12.2013, по которому задолженность Общества «УТК» перед ООО «Монолит» по договору уступки права требования долга №1312/18-04 от 25.12.2013 на сумму 113.497,22 руб. зачтена в счет погашения задолженности ООО «Монолит» перед Обществом «УТК».

- № 1312/18-05, по условиям которого кредитор передал, а новый кредитор принял право требования к Муниципальному казённому дошкольному общеобразовательному учреждению Троицкому Детскому саду «Колокольчик» № 11 суммы долга в размере 46.869,09 руб., возникшего из договора уступки права требования № б/н от 17.09.2013, заключенного между ООО «Новые технологии+» и Обществом «УТК».

 В качестве оплаты за уступаемое право стороны предусмотрели зачет встречных однородных требований в размере 46.869,09 руб., о чем между сторонами подписан акт зачета № 2 от 25.12.2013, по которому задолженность Общества «УТК» перед ООО «Монолит» по договору уступки права требования долга № 1312/18-05 от 25.12.2013 на сумму 352.208,40 руб. зачтена в счет погашения задолженности ООО «Монолит» перед Обществом «УТК» по договору уступки права требования долга №1312/18-11 от 18.12.2013.

- № 1312/18-06, по условиям которого кредитор передал, а новый кредитор принял право требования к Муниципальному казённому учреждению ТГО «Информационно культурно-досуговому центру» суммы долга в размере 250.997, 38  руб., возникшего из договора уступки права требования № б/н от 17.09.2013, заключенного между ООО «Новые технологии+» и Обществом «УТК».

В качестве оплаты за уступаемое право стороны предусмотрели зачет встречных однородных требований в размере 250.997, 38  руб., о чем между сторонами подписан акт зачета № 1 от 25.12.2013.

- № 1312/18-07, по условиям которого кредитор передал, а новый кредитор принял право требования к Муниципальному казённому учреждению ТГО «Информационно культурно-досуговому центру» суммы долга в размере 1.639.440 руб., возникшееиз муниципального контракта от 01.11.2013 №0862300020913000005-0420476-01.

В качестве оплаты за уступаемое право стороны предусмотрели зачет встречных однородных требований, о чем 25.12.2013 между сторонами подписан акт зачета, по которому задолженность Общества «УТК» перед ООО «Монолит» по договору уступки права требования долга №25/12-1 от 25.12.2013 на сумму 1.639.400 руб. зачтена в счет погашения задолженности ООО «Монолит» перед Обществом «УТК» по договору уступки права требования долга №1312/18-07 от 18.12.2013.

-  № 1312/18-08, по условиям которого кредитор передал, а новый кредитор принял право требования к ООО «Новые технологии+» суммы долга в размере 103.514, 99 руб., возникшее из договора № 2013/07-04 на поставку каменного угля от 10.07.2013, заключенного между ООО «Новые технологии» и Обществом «УТК» по накладным ТОРГ-12 на поставку каменного угля                    № 00000120 от 13.12.2013 частично на сумму 103.514,99 руб., в т.ч. НДС 18%.

В качестве оплаты за уступаемое право стороны предусмотрели зачет встречных однородных требований, о чем подписан между сторонами акт зачета № 1 от 25.12.2013.

- № 1312/18-11, по условиям которого кредитор передал, а новый кредитор принял право требования к ООО «ТрансАвтоДор» суммы долга в размере 352.208,40 руб., возникшего из договора оказания транспортных услуг №б/н от 27.04.2012, заключенного между ООО «ТрансАвтоДор» и Обществом «УТК» по накладным, актам об оказании услуг №00000011 от 17.08.2012 на сумму 87.813. руб. без НДС; № 00000010 от 17.08.2012  на сумму 45.259,50 руб. без НДС; № 00000009 от 20.07.2012 на сумму 78.927,30 руб. без НДС; № 00000008 от 20.07.2012 на сумму 133.158,57 руб. без НДС; № 00000007 от 29.06.2012 частично на сумму 7.050.03 руб. без НДС.

В качестве оплаты за уступаемое право стороны предусмотрели зачет встречных однородных требований в размере 352.208,00 руб., о чем между сторонами подписан акт №2 от 25.12.2013.

- № 1312/18-12, по условиям которого кредитор передал, а новый кредитор принял право требования к Администрации Пионерской управы Талицкого городского округа суммы долга в размере 215.860 руб., возникшего из договора уступки права требования № б/н от 17.12.2013, заключенного между ООО «Новые технологии+»  и  Обществом «УТК»

В качестве оплаты за уступаемое право стороны предусмотрели зачет встречных однородных требований в размере 215.860 руб.

- № 1312/18-13, по условиям которого кредитор передал, а новый кредитор принял право требования к МКДОУ Пионерский детский сад «Малыш» № 32 суммы долга в размере 52.487, 49 руб., возникшего из договора уступки права требования № б/н от 17.12.2013, заключенного между ООО «Новые технологии+» и Обществом «УТК»

В качестве оплаты за уступаемое право стороны предусмотрели зачет встречных однородных требований в размере 52.487,49 руб., о чем между сторонами подписан акт № 1 от 25.12.2013.

Между тем, определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.04.2014 принято  к производству заявление  о признании Общества «УТК» о признании его банкротом, возбуждено настоящее дело о его банкротстве.

Решением арбитражного суда от 08.05.2014 по настоящему делу  Общество «УТК» признано банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Васильчук Д.И.

Ссылаясь на то, что договоры уступки права требования от 18.12.2013 № 1312/18-03, № 1312/18-04, № 1312/18-05, № 1312/18-06, № 1312/18-07, № 1312/18-08, № 1312/18-11, № 1312/18-12 и № 1312/18-13 с условием оплаты в виде зачета встречных однородных требований были совершены между заинтересованными лицами, в период подозрительности, на момент их заключения у должника имелась задолженность перед иными кредиторами, в результате их совершения было оказано большее предпочтение Обществу  «Монолит» перед другими кредиторами, конкурсный управляющий               Васильчук Д.И. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 и ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из наличия признаков, необходимых для признания спорных сделок недействительными по п.3 ст. 61.3 Закона о банкротстве и отсутствии оснований для применения к спорным сделкам п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, заслушав лицо участвующее в деле, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд полагает, что определение суда первой инстанции отмене не подлежит ввиду следующего.

В силу п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве, ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с абз. 6 п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора