Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 по делу n А60-27228/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение полностью и разрешить вопрос по существу

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-17606/2014-ГК

г. Пермь

16 апреля 2015 года                                                   Дело № А60-27228/2013­­

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  16 апреля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мартемьянова  В. И.,

судей  Мармазовой  С.И., Романова  В.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кирьяновой О.Н.  

от конкурсного управляющего  ООО "Строительно - монтажное управление № 1": Дюков  С.В. -  дов. от 31.03.2014 г.,  

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного  управляющего  Матвеева  Андрея Алексеевича

на решение  Арбитражного  суда  Свердловской области от 21 ноября 2014 года

по делу № А60-27228/2013, принятое  судьей  Веретенниковой  С.Н.

по требованиям  конкурсного управляющего ООО "Строительно - монтажное управление № 1"  Матвеева Андрея Алексеевича

о признании сделок недействительными

в  рамках  дела   о признании общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 1» (ИНН 6658402084, ОГРН 1126658001535, 620028) несостоятельным (банкротом)

установил:

       Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2013 года в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 1» (далее - должник, ООО «СМУ №1»)  введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Жальнерюнас О.А.

       Решением суда от 19.03.2014 процедура наблюдения в отношении, ООО «СМУ №1» прекращена, ООО «СМУ № 1» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена кандидатура Матвеева Андрея Алексеевича (далее - конкурсный управляющий, Матвеев А.А.).  

08.05.2014 конкурсный управляющий Матвеев А.А. обратился в арбитражный суд с требованиями  о признании недействительными сделками

соглашения  о проведении зачета встречных требований от 03.04.2013,  заключенного между ООО "СМУ № 1" и ООО «Производственная компания БСУ-групп» , применении  последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Производственная компания БСУ-групп» к ООО "СМУ № 1"по договору поставки № 8 от 01.01.2013 в размере 1 769 800,00 руб. Также  конкурсный управляющий просит признать недействительной сделкой договор купли продажи от 03.04.2013 автобетоносмесителя, марка, модель - автобетоносмеситель 581411 на шасси КАМАЗ-55111, идентификационный номер (VIN) - X6S58141120001330, год изготовления - 2002, цвет оранжевый, модель, № двигателя - 740.11-240 198312, шасси (рама) № ХТС55111С22169741, кузов (кабина, прицеп) № 0001330, паспорт транспортного средства 02 КЕ 754449, выдан 31.07.2002 г. ОАО "Туймазинский завод автобетоновозов" по цене 270 000,00 руб., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление № 1" и ООО «Производственная компания БСУ-групп»,

          -применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Производственная компания БСУ-групп» вернуть в конкурсную массу обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление № 1 автобетоносмеситель, марка, модель - автобетоносмеситель 581411 на шасси КАМАЗ-55111, идентификационный номер (VIN) - X6S58141120001330, год изготовления - 2002, цвет оранжевый, модель, № двигателя - 740.11-240 198312, шасси (рама) № ХТС55111С22169741, кузов (кабина, прицеп) № 0001330, паспорт транспортного средства 02 КЕ 754449, выдан 31.07.2002 г. ОАО "Туймазинский завод автобетоновозов".

- признать недействительной сделкой договор купли продажи от 03.04.2013 полуприцепа бортового, марка, модель - 9385, идентификационный номер (VIN) -XTJ938500S0300756, год изготовления 1995, кузов (кабина, прицеп) № 0300756, паспорт транспортного средства 66 ЕЕ 882086, выдан 17.11.1998 г. РЭО УГИБДД ГУВД Свердловской области по цене 50 000,00 руб., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление № 1" и ООО «Производственная компания БСУ-групп»

         - применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Производственная компания БСУ-групп» вернуть в конкурсную массу обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление № 1 полуприцеп бортовой, марка, модель - 9385, идентификационный номер (VIN) -XTJ938500S0300756, год изготовления 1995, кузов (кабина, прицеп) № 0300756, паспорт транспортного средства 66 ЕЕ 882086, выдан 17.11.1998 г. РЭО УГИБДД ГУВД Свердловской области

- признать недействительной сделкой договор купли продажи от 03.04.2013 седельного тягача, марка, модель - КАМАЗ-35410, идентификационный номер (VIN) -XTC541000S1081683, год изготовления — 1995, цвет (кузова, кабины) - серый, модель, № двигателя - 740 № 160152, шасси (рама) № XTC541000S1081683, кузов (прицеп) № 2025934, паспорт транспортного средства 66 ЕЕ 925418, выдан 17.11.1998 г., РЭО УГИБДД УВД Свердловской области по цене 149 800,00 руб., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление № 1" и ООО «Производственная компания БСУ-групп»

- применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Производственная компания БСУ-групп» вернуть в конкурсную массу обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление № 1 седельный тягач, марка, модель - КАМАЗ-35410, идентификационный номер (VIN) -XTC541000S1081683, год изготовления — 1995, цвет (кузова, кабины) - серый, модель, № двигателя - 740 № 160152, шасси (рама) № XTC541000S1081683, кузов (прицеп) № 2025934, паспорт транспортного средства 66 ЕЕ 925418, выдан 17.11.1998 г., РЭО УГИБДД УВД Свердловской области  (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения требований).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21 ноября 2014 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значения для дела.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает на то, что рыночная стоимость переданного ООО «СМУ № 1» по договорам купли-продажи от 03.04.2013 имущества существенно превышает размер денежных средств, полученных от ООО «ПК БСУ-групп» в счет встречного исполнения обязательств по указанному договору. Представленные конкурсным управляющим доказательства подтверждают, что договоры купли-продажи являются сделками с неравноценным встречным исполнением обязательств.

Указывает, что оспариваемое соглашение привело к тому, что ООО «ПК БСУ-групп» оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве. На момент заключения оспариваемого соглашения ООО «СМУ № 1» отвечало признаку неплатежеспособности, поскольку имелись непогашенные обязательства перед иными кредиторами.    

Полагает, что оплата по договорам купли-продажи от  03.04.2013 изначально не предполагалась, то есть фактически оспариваемые  договоры представляют собой договоры дарения, являются притворными сделками,  поскольку  подпись  в  договорах не  принадлежит  директору ООО «СМУ № 1» Коробкину  С.Н., который  умер 05.04.2013 . Расчет  по  договорам проводился  путем  проведения  зачета  ,  а  не  денежными  средствами.  

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле не поступило.

В  судебном  заседании  суда  апелляционной инстанции представитель заявителя апелляционной  жалобы на  удовлетворении апелляционной  жалобы  настаивает.

В  удовлетворении  ходатайства заявителя апелляционной  жалобы  о фальсификации  доказательств -  оспариваемых  договоров купли  продажи, судом  апелляционной  инстанции отказано в  силу  следующего.

В  соответствии с  ч. 1 ст. 161  АПК  РФ  если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, суд принимает  меры ,  указанные  в  данном  пункте  ст. 161  АПК  РФ.  

Таким  образом,  в  соответствии с  диспозицией  п. 1  ст. 161  АПК  РФ ходатайство  может быть  заявлено  только  о  фальсификации  доказательств,  представленных  другим  лицом.

В данном  случае  доказательства,  которые  заявитель  считает  сфальсифицированными,  представлены им  самим.

Следовательно .  предусмотренных  законом  оснований  для  рассмотрения  данного  ходатайства  у  суда  апелляционной  инстанции не  имеется. Вместе  с  тем данное  обстоятельство не  препятствует  суду  апелляционной  инстанции в  проведении  их  оценки.  

Ходатайства заявителя    о  приобщении к  материалам  дела  сведений  о  рыночной стоимости транспортных  средств судом  апелляционной  инстанции удовлетворено  в  целях полного и всестороннего рассмотрения дела.   

       Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

        Как следует из материалов дела, 03.04.2013 между ООО "СМУ № 1" и ООО "БСУ-Групп " подписаны договоры купли-продажи:

        -автобетоносмесителя, марка, модель - автобетоносмеситель 581411 на шасси КАМАЗ-55111, идентификационный номер (VIN) - X6S58141120001330, год изготовления - 2002, цвет оранжевый, модель, № двигателя - 740.11-240 198312, шасси (рама) № ХТС55111С22169741, кузов (кабина, прицеп) № 0001330, паспорт транспортного средства 02 КЕ 754449, выдан 31.07.2002 г. ОАО "Туймазинский завод автобетоновозов"

        - полуприцепа бортового, марка, модель - 9385, идентификационный номер (VIN) -XTJ938500S0300756, год изготовления 1995, кузов (кабина, прицеп) № 0300756, паспорт транспортного средства 66 ЕЕ 882086, выдан 17.11.1998 г. РЭО УГИБДД ГУВД Свердловской области

       -седельного тягача, марка, модель - КАМАЗ-35410, идентификационный номер (VIN) -XTC541000S1081683, год изготовления — 1995, цвет (кузова, кабины) - серый, модель, № двигателя - 740 № 160152, шасси (рама) № XTC541000S1081683, кузов (прицеп) № 2025934, паспорт транспортного средства 66 ЕЕ 925418, выдан 17.11.1998 г., РЭО УГИБДД УВД Свердловской области.

Из условий договоров следует, что цена договоров составляет 270 000,00 руб., 50 000,00 руб. и 149 800,00 руб. соответственно.

В  тот  же день 03.04.2013 между ООО "БСУ-Групп " и ООО "СМУ № 1"  подписано соглашение о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований. Из положений п. 1.2 указанного соглашения следует, что  у ООО «Производственная компания БСУ-групп» существует требование к ООО «Строительно-монтажное управление № 1» на сумму 1 769 800 руб. Основание возникновения указанных требований – договор поставки № 8 от 01.01.2013;

-на момент подписания настоящего соглашения у ООО «Строительно-монтажное управление № 1» существует требование к ООО «Производственная компания БСУ-групп» на сумму 270 000 руб. по договору купли- продажи автобетоносмесителя, марка, модель - автобетоносмеситель 581411 на шасси КАМАЗ-55111, идентификационный номер (VIN) - X6S58141120001330, год изготовления - 2002, цвет оранжевый, модель, № двигателя - 740.11-240 198312, шасси (рама) № ХТС55111С22169741, кузов (кабина, прицеп) № 0001330, паспорт транспортного средства 02 КЕ 754449, выдан 31.07.2002 г. ОАО "Туймазинский завод автобетоновозов" от 03.04.2013;

        -  у ООО «Строительно-монтажное управление № 1» существует требование к ООО «Производственная компания БСУ-групп» на сумму 50 000 руб. по договору купли-продажи полуприцепа бортового, марка, модель - 9385, идентификационный номер (VIN) -XTJ938500S0300756, год изготовления 1995, кузов (кабина, прицеп) № 0300756, паспорт транспортного средства 66 ЕЕ 882086, выдан 17.11.1998 г. РЭО УГИБДД ГУВД Свердловской области от 03.04.2013;

       -   у ООО «Строительно-монтажное управление № 1» существует требование к ООО «Производственная компания БСУ-групп» на сумму 149 800,00 руб. по договору купли-продажи седельного тягача, марка, модель - КАМАЗ-35410, идентификационный номер (VIN) -XTC541000S1081683, год изготовления — 1995, цвет (кузова, кабины) - серый, модель, № двигателя - 740 № 160152, шасси (рама) № XTC541000S1081683, кузов (прицеп) № 2025934, паспорт транспортного средства 66 ЕЕ 925418, выдан 17.11.1998 г., РЭО УГИБДД УВД Свердловской области от 03.04.2013;

у ООО «Строительно-монтажное управление № 1» существует требование к ООО «Производственная компания БСУ-групп» на сумму 1 300 000 руб. по договору купли-продажи от 03.04.2013.

К моменту подписания настоящего соглашения срок исполнения обязательств у сторон наступил; зачет производится на сумму 1 769 800 руб. руб. и вступает в силу с момента его подписания, датой проведения зачета считается 03.04.2013.

Обращаясь  с  заявлением  о  признании  данных  сделок  недействительными, конкурсный  управляющий  ссылался  на  то,  что  они  совершены  в  целях  причинения  вреда  кредиторам,  стороны  заключением   договоров купли-продажи  пытались вывести  имущество должника, цена  сделок купли-продажи  значительно ниже  рыночной , ООО «Производственная компания БСУ-групп» было  известно  о  том,  что в  результате  сделок нарушается  очередность  удовлетворения требований  кредиторов.

Отказывая  в  удовлетворении заявленных  требований , суд  первой  инстанции исходил  из  того,  что  в рассматриваемом случае отсутствуют доказательства направленности воли сторон на совершение сделок  безвозмездно, в материалах дела в порядке ст. 65, 67, 68, 75 АПК РФ, отсутствуют доказательства об очевидном намерении продавца, ООО «Строительно-монтажное управление № 1» передать объект движимого имущества по заключенным договорам купли-продажи, в качестве дара, ООО «Производственная компания БСУ-групп».

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке  ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд усматривает