Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 по делу n А50-20865/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-1518/2015-ГК

г. Пермь

16 апреля 2015 года                                                         Дело № А50-20865/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 апреля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Дюкина В. Ю.

судей Паньковой Г.Л., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кычевой С.В.,

при участии:

от лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, закрытого акционерного общества «Промышленная лизинговая компания»,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 25 декабря 2014 года

по делу № А50-20865/2014,

принятое судьей Кремер Ю.О.,

по иску открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Пермского отделения № 6984 (ОГРН 1027700132195; ИНН 7707083893)

к закрытому акционерному обществу «Промышленная лизинговая компания» (ОГРН 1025900510558; ИНН 5903032972)

третьи лица: сельскохозяйственный производственный кооператив «Пригородный» (ОГРН 1021800583584; ИНН 1805009417), общество с ограниченной ответственностью «Свит-Трейд» (ОГРН 1078602009738; ИНН 8602063620), общество с ограниченной ответственностью Сургутская компания "СибирьСтройКомплекс" (ОГРН 1128602001780, ИНН 8602189365)

о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество,

установил:

Открытое акционерное общество (ОАО) «Сбербанк России» в лице Пермского отделения № 6984 (Банка) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО, общество) «Промышленная лизинговая компания» о взыскании 6 214 829 руб. 21 коп. - сумма кредита, 216 026 руб. 11 коп. - проценты за пользование кредитом, 129 507 руб. 71 коп. - неустойка по кредитным договорам № 13/112-НКЛ-И от 10.04.2012, № 13/97-И от 07.03.2012, №13/106-И от 27.03.2012, № 13/107-И от 27.03.2012, № 13/100-И от 16.03.2012, № 13/75-И от 31.01.2012, об обращении взыскания на заложенное имущество, в том числе на заложенные права по договорам финансовой аренды имущества и по договорам поставки (с учетом уточнения иска и увеличения суммы исковых требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены сельскохозяйственный производственный кооператив (СХПК) «Пригородный», общество «Свит-Трейд», общество Сургутская компания «СибирьСтройКомплекс».

Решением от 25.12.2014 иск удовлетворен частично: с ЗАО «Промышленная лизинговая компания» в пользу ОАО «Сбербанк России» в лице Пермского отделения № 6984 взыскано 6 560 363 руб. 03 коп., в том числе 6 214 829 руб. 21 коп. - сумма кредита, 216 026 руб. 11 коп. - проценты за пользование кредитом, 129 507 руб. 71 коп. - неустойка, в том числе:

- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 13/112-НКЛ-И от 10.04.2012 – 757 064 руб. 00 коп. сумма кредита, 28 756 руб.01 коп. проценты за пользование кредитом, 12 881 руб. 62 коп. неустойка;

- по кредитному договору № 13/97-И от 07.03.2012г. – 337 533 руб. 34 коп. сумма кредита, 14 285 руб. 10 коп. проценты за пользование кредитом, 2 890 руб. 47 коп. неустойка;

- по кредитному договору № 13/106-И от 27.03.2012 – 582 512 руб. 00 коп. сумма кредита, 24 141 руб. 43 коп. проценты за пользование кредитом, 5 985 руб. 13 коп. неустойка;

- по кредитному договору № 13/107-И от 27.03.2012 – 407 005 руб. 90 коп. сумма кредита, 16 873 руб.28 коп. проценты за пользование кредитом, 4 171 руб. 21 коп. неустойка;

- по кредитному договору № 13/100-И от 16.03.2012 – 236 182 руб. 37 коп. сумма кредита, 7 950 руб. 81 коп. проценты за пользование кредитом, 5 132 руб. 98 коп. неустойка;

- по кредитному договору № 13/75-И от 31.01.2012 – 3 894 531 руб. 60 коп. сумма кредита, 124 019 руб. 48 коп. проценты за пользование кредитом, 98 446 руб. 30 коп. неустойка.

В счет погашения задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 13/112-НКЛ-И от 10.04.2012 обращено взыскание на предмет залога по договору залога приобретаемого имущества № 201-З от 10.04.2012 - зерносушилку СКС-150 на жидком топливе с поточным влагомером, находящуюся в лизинге у сельскохозяйственного производственного кооператива «Пригородный» по договору финансовой аренды имущества № ИЖ/266-Л от 26.03.2012, установив начальную продажную стоимость 1 732 500 руб.

В счет погашения задолженности по кредитному договору № 13/97-И от 07.03.2012 обращено взыскание на предмет залога по договору залога приобретаемого имущества № 117-З от 07.03.2012 трактор БЕЛАРУС 920, находящийся в лизинге у сельскохозяйственного производственного кооператива «Пригородный» по договору финансовой аренды имущества № ИЖ/251-Л от 20.02.2012, установив начальную продажную стоимость 622 500 руб.

В счет погашения задолженности по кредитному договору № 13/106-И от 27.03.2012 обращено взыскание на предмет залога по договору залога приобретаемого имущества № 178-З от 27.03.2012 сеялку СТЗ-3,6А, предприятие-изготовитель «Белинсксельмаш» в количестве 3 штуки, находящиеся в лизинге у сельскохозяйственного производственного кооператива «Пригородный» по договору финансовой аренды имущества № ИЖ/255-Л от 27.03.2012, установив начальную продажную стоимость 1 102 500 руб., в том числе за 1 единицу - 367 500 руб.

В счет погашения задолженности по кредитному договору № 13/107-И от 27.03.2012 обращено взыскание на предмет залога по договору залога приобретаемого имущества № 181-З от 27.03.2012, находящийся в лизинге у сельскохозяйственного производственного кооператива «Пригородный» по договору лизинга № ИЖ/257-Л от 02.03.2012: борону дисковую прицепную БДП-3х3М, год выпуска 2001, производитель – ЗАО «Рубцовский завод запасных частей», порядковый номер изделия 102, установив начальную продажную стоимость 384 000 руб.;  борону дисковую прицепную БДП-3х3М, год выпуска 2001, производитель – ЗАО «Рубцовский завод запасных частей», порядковый номер изделия 103, установив начальную продажную стоимость 384 000 руб.

Определен способ реализации имущества - публичные торги.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Ответчик с принятым решением суда не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, дело направить на новое рассмотрение, указал на допущенное, по его мнению, нарушение процессуальных норм, поскольку истец ходатайство об увеличении исковых требований в его, ответчика, адрес заблаговременно не направил, это ходатайство было получено только 17.12.2014, считает, что суд должен был отложить судебное заседание для предоставления возможности ознакомиться с увеличенными исковыми требованиями.

Кроме того, ответчик считает, что судом дана ненадлежащая оценка доводам ответчика относительно несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

В дополнении к апелляционной жалобе указано на обстоятельства, которые имели место после принятия обжалуемого решения: обязательства по договорам лизинга № ИЖ/255-Л от 27.03.2012, № ИЖ/266-Л от 26.03.2012, № ИЖ/257-Л от 02.03.2012, № ИЖ/251-Л от 20.02.2012 были исполнены СХПК «Пригородный» в полном объеме, переход права собственности состоялся 12.03.2015, залог предмета лизинга прекращен. С учетом этого заявитель апелляционной жалобы считает обращение взыскания на предметы залога, переданные в лизинг СХПК «Пригородный» неправомерным, нарушающим права лизингополучателя.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу выразил возражения против ее удовлетворения. Доводы, приведенные в отзыве на апелляционную жалобу, соответствуют выводам суда первой инстанции.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, арбитражным судом апелляционной инстанции признается соответствующим фактическим обстоятельствам, между сторонами возникли правоотношения, вытекающие из перечисленных в тексте обжалуемого решения кредитных договоров, договоров залога.

Неисполнение заемщиком обязанности по возврату кредита и уплате процентов, неустойки по вышеперечисленным кредитным договорам послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Так, суд первой инстанции, руководствуясь положениями, предусмотренными ст.ст. 309, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая согласованные условия кредитных договоров, исходя из отсутствия доказательств возврата сумм по кредитным договорам или иного размера задолженности, доказательств явной несоразмерности сумм неустойки последствиям неисполнения обязательства, исковые требования о взыскании сумм долга по кредитным договорам № 13/112-НКЛ-И от 10.04.2012, № 13/97-И от 07.03.2012, №13/106-И от 27.03.2012, № 13/107-И от 27.03.2012, № 13/100-И от 16.03.2012, № 13/75-И от 31.01.2012 в общем размере 6 560 363 руб. 03 коп., в том числе 6 214 829 руб. 21 коп. суммы кредита, 216 026 руб. 11 коп. проценты за пользование кредитом, 129 507 руб. 71 коп. неустойка, удовлетворены в полном объеме.

Суд первой инстанции оценил представленные договоры залога, заключенные в обеспечение обязательств ответчика по кредитным договорам, исходил из того, что залог имущества, находящегося в лизинге, включает в себя залог прав лизингодателя в отношении этого имущества; при обращении взыскания на заложенное имущество одновременно происходит обращение взыскания на права лизингодателя в отношении этого имущества по договору лизинга, установил то, что по договору залога имущества № 201-З от 10.04.2012 была заложена зерносушилка СКС-150 на жидком топливе с поточным влагомером, а также имущественные права ЗАО «Промлизинг» как лизингодателя по договору финансовой аренды имущества № ИЖ/266-Л от 26.03.2012, заключенному с СПК «Пригородный» (право на остаток задолженности по лизинговым платежам и др.), при обращении взыскания на заложенное имущество, приобретатель имущества займет место лизингодателя в договоре финансовой аренды (лизинга), получив права и обязанности лизингодателя.

Суд пришел к выводу о том о том, что требование о самостоятельном обращении взыскания на заложенные по договору залога имущественных прав № 202-З от 10.04.2012 имущественные права по договору финансовой аренды имущества № ИЖ/266-Л от 26.03.2012 необоснованно.

К аналогичным выводам пришел суд при исследовании договора залога приобретаемого имущества № 117-З от 07.03.2012 и договора залога имущественных прав № 118-З от 07.03.2012 с ЗАО «Промлизинг»; договора приобретаемого имущества № 178-З от 27.03.2012 и договора залога имущественных прав № 179-З от 27.03.2012 с ЗАО «Промлизинг»; договора залога приобретаемого имущества № 181-З от 27.03.2012 и договора залога имущественных прав № 182-З от 27.03.2012 с ЗАО «Промлизинг»; требование о самостоятельном обращении взыскания на заложенные по договорам залога имущественных прав № 118-З от 07.03.2012, № 179-З от 27.03.2012, № 182-З от 27.03.2012 имущественные права по договорам финансовой аренды имущества необоснованно.

Судом первой инстанции в результате оценки установленных обстоятельств и соответствующих им доказательств с учетом положений, предусмотренных ст. ст. 340, 348, 349, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, признаны обоснованными и подлежащими установлению в качестве продажных цен реализации заложенного имущества согласованные участвующими в деле лицами в договоре залога в качестве начальной продажной цены имущества стоимости предмета залога; реализация заложенного имущества признана подлежащей осуществлению путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации и процессуальным законодательством.

Сумма неисполненного ответчиком обязательства по кредитному договору признана составляющей более, чем 5 процентов от размера стоимости заложенного имущества, период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом – превышающим три месяца, в результате чего нарушение со стороны должника незначительным не признано (ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного требование об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога приобретаемого имущества № 201-З от 10.04.2012, № 117-З от 07.03.2012, № 178-З от 27.03.2012, № 181-З от 27.03.2012  признано подлежащим удовлетворению на основании ст. ст. 329, 348-350 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требования об обращении взыскания на заложенные права по договорам залога имущественных прав № 202-З от 10.04.2012, № 118-З от 07.03.2012, № 179-З от 27.03.2012, № 182-З от 27.03.2012 признаны необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Также судом первой инстанции  были рассмотрены требования об обращении взыскания по договорам залога имущественных прав № №203-З от 10.04.2012, № 119-З от 07.03.2012, № 180-З от 27.03.2012, № 183-З от 27.03.2012 на имущественные права по договорам поставки № ИЖ/267-П от 26.03.2012, № ИЖ/252-П от 20.02.2012, № ИЖ/256-П от 02.03.2012, № ИЖ/258-П от 02.03.2012.

В этой части суд первой инстанции руководствовался положениями, предусмотренными ст. ст. 352, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что названный договоры поставки исполнены сторонами в полном объеме; исполнение договоров поставки признано подтвержденным товарными накладными, счетами-фактурами, приказами ЗАО «Промлизинг» «О вводе в эксплуатацию и передаче в лизинг основных средств», актами приема-передачи имущества в лизинг, актами приема-передачи имущества по договорам поставки, что повлекло отказ в удовлетворении требований об обращении взыскания на имущественные права по договорам поставки № ИЖ/267-П от 26.03.2012, № ИЖ/252-П