Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2015 по делу n А60-36268/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

Пунктом 1 договора купли-продажи от 22 августа 2013 года с достаточной степенью определенности указан предмет договора купли продажи – 100 % долей в уставном капитале ООО «ШРЭП» (л. д. 64-66 т. 1).

Согласно пункту 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями (пункт 2 названной статьи).

Обязанность по передаче доли ответчиками исполнена. Сведения об Алексееве В.Д. как единственном участнике ООО «ШРЭП» внесены в ЕГРЮЛ (л. д. 14-19 т. 1).

Доказательства того, что ответчики при заключении договора были поставлены истцом в известность о том, что доля в уставном капитале ООО «ШРЭП» в размере 100 %  приобретается им для каких-то конкретных целей, не связанных с осуществлением им прав участника данного общества, истцом в материалы дела в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены.

В обоснование исковых требований о признании договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «ШРЭП» от 22 августа 2013 года недействительным Алексеев В.Д. ссылается на то, что сделка заключена им под влиянием обмана  со стороны ответчиков – Ситова Д.Г. и Свирина В.С. – относительно финансового состояния общества и его активов, поскольку при заключении договора истцу не была передана часть документов, в частности, не переданы документы по кредиторской задолженности на общую сумму 20 795 198 руб., свидетельствующие о невозможности её взыскания, а также документы по прощению Ситовым Д.Г. долга обществу, на что ссылались ответчики при заключении договора. После заключения договора купли-продажи в обществе проведен ряд проверок, в результате которых установлено неправомерное отражение в регистрах бухгалтерского учета сведений об активах баланса, что привело к искажению бухгалтерской отчетности. Решением суда ООО «ШРЭП» признано несостоятельным (банкротом). Указанные обстоятельства, по мнению истца, в силу пунктов 4 – 5 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» влияют на стоимость доли.

Согласно пункту 1 статьи 179 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Пунктом 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 10 декабря 2013 года № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки (пункт 9 названного Информационного письма).

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В рассматриваемом деле при заключении договора купли-продажи доли ответчиками истцу предоставлена вся необходимая информация  о характере сделки, ее условиях, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение (л. д. 67, 78-79 т. 1).

Доказательства того, что истец при заключении договора умышленно ответчиками введен в заблуждение с целью склонить его к совершению данной сделки, истцом в материалы дела не представлены (статьи 65, 71 АПК РФ).

В самом договоре купли-продажи, удостоверенном нотариусом, Алексеев В.Д. подтвердил, что ознакомлен со всеми учредительными документами общества, с его финансово-хозяйственной документацией, данными бухгалтерского баланса и согласен приобрести на условиях договора долю в уставном капитале общества, находящегося в известном ему финансовом положении. Данный договор прочитан нотариусом вслух  (л. д. 64-66 т. 1).

Данное обстоятельство указано истцом и в исковом заявлении, из содержания которого следует, что перед совершением сделки купли-продажи ответчики ознакомили истца с данными бухгалтерского баланса общества за 2012 год (л. д. 4-8 т. 1).

По утверждению Свирина В.С., ещё до заключения договора истец проверил финансово-хозяйственное состояние ООО «ШРЭП», бухгалтерские документы, лицензию на пользование недрами, а также геологические документы и материалы по разведке золоторудного месторождения «Шульгинское» (л. д. 70-75 т. 1).

Договор купли-продажи от 22 августа 2013 года исполнен как со стороны истца, так и со стороны ответчиков, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается (статья 65 АПК РФ).

При этом сам истец в исковом заявлении указал, что перед заключением оспариваемого договора был поставлен ответчиками в известность о том, что у ООО «ШРЭП» имеется задолженность перед третьими лицами на сумму 20 795 198 руб., которая не может быть взыскана в связи с пропуском срока исковой давности, а также задолженность перед Ситовым Д.Г. по договору займа. Однако, по утверждению истца, после заключения договора купли-продажи документы по названной кредиторской задолженности вновь назначенному генеральному директору  переданы не были, как не были переданы документы и по прощению долга (л. д. 4-8 т. 1).

Вместе с тем определениями Арбитражного суда Свердловской области от 28 октября 2014 года по делу № А60-49768/2014 отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО «ШРЭП» вышеназванной кредиторской задолженности общества в связи с истечением срока исковой давности (л. д. 79-88 т. 2).

Изложенное подтверждает отсутствие обмана, умышленного введения истца в заблуждение  со стороны продавцов по договору купли-продажи доли.

Прощение же долга обществу Ситовым Д.Г. условием договора купли-продажи доли не являлось (л. д. 64-66 т. 1) (статья 68 АПК РФ).

Ссылка истца на то, что при определении цены покупки следовало руководствоваться пунктами 4 – 5 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в силу которых цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие), неправомерна.

Указанные истцом нормы права касаются возможных критериев  определения цены покупки доли или части доли при реализации преимущественного права покупки доли обществом или его участниками и не распространяется на лиц, не являющихся таковыми.

Более того, Уставом ООО «ШРЭП» критерии определения стоимости доли не установлены (л. д. 51-63 т. 1) (статья 65 АПК РФ).

В данном случае цена договора определяется свободно (статья 421 ГК РФ).

Оценка рыночной стоимости 100 % долей в уставном капитале ООО «ШРЭП» не производилась, что не противоречит статьям 421, 422 ГК РФ.

Основной причиной приобретения Алексеевым В.Д. долей в уставном капитале ООО «ШРЭП», как следует из пояснений Свирина В.С. и истцом не оспаривается, послужило наличие у общества лицензии на пользование недрами, а также геологических материалов, полученных в результате проведенных работ по разведке «Шульгинского золоторудного месторождения» (л. д. 70-75 т. 1).

Факт наличия у ООО «ШРЭП» и его правопредшественника ЗАО «ШРЭП» с 10 сентября 2002 года  лицензии на пользование недрами подтверждается представленными департаментом по недропользованию по Уральскому Федеральному округу по запросу суда копиями самих лицензий (л. д. 158-175 т. 1).

При этом лицензия на пользование недрами от 19 марта 2013 года и приложения к ней переданы истцу при заключении договора (л. д. 67 т. 1).

Однако данная лицензия после приобретения Алексеевым В.Д. по оспариваемому договору от 22 августа 2013 года 100 % долей в уставном капитале ООО «ШРЭП» приказом департамента по недропользованию по Уральскому Федеральному округу № 423 от 10 декабря 2013 года переоформлена на иное лицо в связи с передачей права пользования участком недр ООО «ШРЭП»  юридическому лицу, являющемуся его дочерним обществом, которое, в свою очередь, передало права пользования юридическому лицу, являющемуся его дочерним обществом, подавшим заявку на переоформление лицензии 16 октября 2014 года (л. д. 142-157 т.1).

Заявление о признании ООО «ШРЭП» несостоятельным (банкротом) подано им 16 декабря 2013 года, то есть непосредственно после переоформления лицензии на пользование недрами.

Ссылка истца на то, что работы на участке, указанном в лицензии, не проводились и не могли проводиться, поскольку данный участок расположен на земельных участках, принадлежащих иному лицу, с которым у ООО «ШРЭП» арендные отношения отсутствуют, подлежит отклонению, поскольку лицензия выдавалась ЗАО «ШРЭП» на основании заключения администрации города Екатеринбург по  представленным ЗАО «ШРЭП» технико-экономическим соображениям, в котором указано, что золоторудное месторождение «Шульгинское» расположено на землях, принадлежащих иному лицу. При этом администрация указала на необходимость оформления земельного отвода в соответствии с действующим законодательством  (л. д. 157, 175 т. 1).

Учитывая, что истец при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ШРЭП» ознакомлен с содержанием, в том числе, лицензии на пользование недрами, наличие которой у общества и являлось основной причиной приобретения вышеназванной доли, и, соответственно, условиями ее предоставления, действуя добросовестно и разумно, должен был предпринять меры к получению информации о соблюдении либо несоблюдении данных условий.

Отсутствие в материалах дела доказательств принятия истцом таких мер не может расцениваться судом в качестве обстоятельства, свидетельствующего об обмане истца ответчиками при заключении договора купли-продажи доли (статьи 65, 71 АПК РФ).

Кроме того, решением Арбитражного суда Свердловской области от 24 августа 2011 года по делу № А60-21611/2011  с ЗАО «ШРЭП» взыскана задолженность по оплате работ, выполненных по договору № 86/10 от 01 декабря 2010 года на проведение геологоразведочных работ, что опровергает утверждение истца о том, что обществом не проводилось геологическое изучение  добычи золота (статьи 65, 71 АПК РФ).

Таким образом, достоверные и достаточные доказательства того, что ответчики Свирин В.С. и Ситов Д.Г. умышленно ввели истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, а равно доказательства того, что, если бы истец не был введен ответчиками в заблуждение, он не заключил бы оспариваемый договор купли-продажи, им в материалы дела не представлены (статьи 65, 71 АПК РФ).

Совокупность обстоятельств, являющихся основанием для удовлетворения исковых требований о признании сделки недействительной как заключенной под влиянием обмана со стороны контрагента по сделке, отсутствует (статья 65 АПК РФ).

Иные основания для признания сделки недействительной истцом не указаны (статья 65 АПК РФ).

В удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной и, соответственно, применении последствий ее недействительности, следует отказать.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 декабря 2014 года об отказе в удовлетворении иска является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ответчики сознательно, злоупотребляя доверием, обманули истца, предоставив ему балансы и хозяйственные документы, из которых следовало, что предприятие находится в рабочем состоянии, однако после заключения оспариваемого договора выяснилось, что земельный участок, предназначенный для геологического изучения и добычи золота Шульгинского золоторудного месторождения, расположен на земельных участках, принадлежащих иному лицу, с которым у ООО «ШРЭП» либо его правопредшественника не имелось никаких договорных отношений по поводу данного участка, что препятствует геологическому изучению добычи золота ООО «ШРЭП», отклоняется судом в силу вышеизложенного.

Сведения о том, что данный земельный участок относится к землям поселений, предназначенных для сельскохозяйственного использования, содержались в документации, являющейся неотъемлемой частью  лицензии на пользование недрами, с которой Алексеев В.Д. ознакомлен до заключения договора и наличие у ООО «ШРЭП» которой являлось основной причиной приобретения им 100 % долей в его уставном капитале.

Ссылка истца на то, что сведения в бухгалтерской отчетности общества искажены, в актив баланса ООО «ШРЭП» включены материальные активы,  приобретение