Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2015 по делу n А71-6932/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

- директором ООО «Родина».

Приговором Игринского районного суда Удмуртской Республики от 24.08.2010 установлено следующее:

«У Корепановой Л.С., одновременно являющейся одним из исполнительных органов - председателем сельскохозяйственного производственного кооператива «Родина», расположенного по адресу: УР, Игринский район, д. Сеп, ул. Труда, д. 39, действующей на основании Устава СПК «Родина», утвержденного решением общего собрания членов СПК «Родина» от 23 июля 2004 года, и единоличным исполнительным органом -директором ООО «Родина», расположенного по адресу: УР, Игринский район, д. Сеп, ул. Труда, д. 39, согласно приказа о назначении директором ООО «Роди-на» Корепановой Л.С. № 1 от 1 июля 2005 года, выполняющей организационно-распорядительные и административно-хозяйственные функции в коммерческой организации, обладающей правом распоряжаться имуществом и средствами Общества в пределах, установленных Общим собранием участников Общества и Уставом Общества, в один из дней августа 2006 года возник преступный умысел, направленный на использование своих управленческих функций и полномочий, вопреки законным интересам руководимой ею организации и причинение существенного вреда этой организации, с целью извлечения выгод и преимуществ для себя и других четырех физических лиц Лекомцевой Н.Г., Лекомцевой Л.А., Лекомцевой Н.Г., Ложкину А.С. и юридического лица ОАО «Комета», являющихся учредителями ООО «Сеп», виде возможности распоряжения переданным имуществом при ведении хозяйственной деятельности и получения от этой деятельности дополнительной прибыли, а именно, на передачу имущества, являющегося частью уставного капитала ООО «Родина», в СПК «Родина», в ОАО «Комета» и в ООО «Сеп». Реализуя свой умысел, действуя умышленно, директор ООО «Родина» Корепанова Л.С., зная, что: согласно п. 9.2.2 Устава ООО «Родина» изменение Устава ООО «Родина», в том числе размера уставного капитала Общества относится к исключительной компетенции общего собрания Общества; согласно п. 9.4 Устава ООО «Родина» решение совершении крупной сделки, связанной с отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества Общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, а решение о совершении сделки, в которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием участников, большинством голосов общего числа голосов участников общества, незаинтересованных в ее совершении, согласно п. 10.5 Устава «Родина» директор обязан действовать интересах Общества добросовестно и разумно; нарушая Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», действуя вопреки интересам ООО «Родина», используя свое служебное положение, 3 августа 2006 года в д. Сеп Игринского района по уведомлению от 1 августа 2006 года по акту приема-передачи транспортных средств от 2 августа 2006 года без решения общего собрания участников Общества, единоличным решением передала в СПК «Родина» имущество ООО «Родина» на общую сумму 590000 рублей, переданное 30 июня 2005 года по акту передачи имущества на основании решения Общего собрания членов СПК «Родина» б/н от 28 марта 2005 года из СПК «Родина» в ООО «Родина» в качестве вклада в Уставный капитал Общества. 11 августа 2006 года в д. Сеп Игринского района УР Корепанова Л.С., продолжая свои действия, из числа незаконно переданного ею имущества в СПК «Родина» по уведомлению от 1 августа 2006 года и по акту приема-передачи транспортных средств от 3 августа 2006 года без решении общего собрания участников Общества, по договору ку-пли-продажи трактора № 3 кп/06 от 11 августа 2006 года от имени СПК «Родина», без решения общего собрания участников Общества, единоличным решением передала в ОАО «Комета» трактор Т-150 стоимостью 25000 рублей, пере-данный 30 июня 2005 года по акту передачи имущества на основании решения Общего собрания членов СПК «Родина» б/н от 28 марта 2005 года из СПК «Родина» в ООО «Родина» в качестве вклада в Уставной капитал Общества. 23 августа 2006 года в д. Сеп Игринского района УР Корепанова Л.С., продолжая свои действия, из числа незаконно переданного ею имущества в СПК «Родина» по уведомлению от 1 августа 2006 года и по акту приема-передачи транс-портных средств от 3 августа 2006 года без решения общего собрания участников Общества, по договору купли-продажи транспортных средств № 2 кп/06 от 23 августа 2006 года и по прилагаемому к нему акту приема-передачи транс-портных средств от имени СПК «Родина», без решения общего собрания участников Общества, единоличным решением передала в ООО «Сеп» имущество ООО «Родина» на сумму 124000 рублей, а также по договору купли-продажи транспортных средств № 3 кп/06 от 23 августа 2006 года и по прилагаемому к нему акту приема-передачи транспортных средств имени СПК «Родина», без решения общего собрания участников Общества, единоличным решением передала в ООО «Сеп» имущество ООО «Родина» на сумму 413000 рублей, а всего на общую сумму 537000 рублей, переданное 30 июня 2005 года по акту передачи имущества на основании решения Общего собрания членов СПК «Родина б/н от 28 марта 2005 года из СПК «Родина» в ООО «Родина» в качестве вклада в Уставной капитал общества. Кроме того, продолжая свои действия, действуя умышленно, директор ООО «Родина» Корепанова Л.С. 22 августа 2006 года в д. Сепинского района УР по договору купли-продажи имущества № 4 кп/06 от августа 2006 года и прилагаемому к нему акту приема-передачи общества без решения общего собрания участников Общества, единоличным решением передала в ООО «Сеп» и прилагаемому к нему акту приема-передачи имущества, единоличным решением передала в ООО «Сеп» имущество ООО «Родина» на общую сумму 74270 рублей, переданное 30 июня 2005 года по акту передачи имущества на основании решения Общего собрания членов СПК «Родина» б/н от 28 марта 2005 года из СПК «Родина» в ООО «Родина» в качестве вклада в Уставный капитал Общества. Кроме того, 11 сентября 2006 года в д. Сеп Игринского района УР, без решения внеочередного собрания участников Общества, ссылаясь на решение очередного собрания участников ООО «Родина» от 3 августа 2006 года, своему заявлению от 11 сентября 2006 года «О принятии решения об увеличении Уставного капитала Общества за счет вклада ООО «Родина» на директора ООО «Сеп» имущество ООО «Родина» на общую сумму 10000 рублей, переданное 30 июня 2005 года по акту передачи имущества на основании решения Общего собрания членов СПК «Родина» б/н от 28 марта 2005 года из СПК «Родина» в ООО «Родина» в качестве вклада в уставной капитал Общества.

Таким образом, Корепанова Л.С, являясь директором ООО «Родина», исполняя организационно-распорядительные и административно- хозяйственный функции в коммерческой организации, обладая правом распоряжаться имуществом и средствами Общества в пределах, установленных общим собранием участников и Уставом Общества, злоупотребляя своими полномочиями, вопреки законным интересам этой организации в целях извлечения выгод и преимуществ для себя и других четырёх физических лиц Лекомцевой Н.Г., Лекомцевой Л.А., Лекомцевой, Ложкину А.С. и юридического лица ОАО «Комета», являющихся учредителями ООО «Сеп», злоупотребляя своими полномочиями, лишила прав владения и распоряжения части Уставного капитала ООО «Родина», гарантирующего интересы его кредиторов, состоящего из 3004100 рублей, на общую сумму 2664270 рублей, что причинило существенный вред ООО «Родина» в виде лишения его возможности ведения хозяйственной деятельности, и предоставила возможность распоряжения переданным имуществом при ведении хозяйственной деятельности и получения от этой деятельности дополнительной прибыли СПК «Родина», ОАО «Комета», ООО «Сеп».

Преступные действия Корепановой Л.С., квалифицированы по части 1 статьи 201 Уголовного процессуального кодекса Российской Федерации, как злоупотребление полномочиями, то есть использование лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для себя или других лиц либо нанесения вреда другим лицам, если это деяние повлекло причинение существенного вреда правам и законным интересам граждан или организаций либо охраняемым законом интересам общества или государства.

Приговором Игринского районного суда Удмуртской Республики от 24.08.2010 Корепанова Л.С. признана виновной в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации и назначено наказание в виде 1 года лишения свободы, но, применив статью 73 Уголовного кодекса Российской Федерации «считать это наказание условным с испытательным сроком 6 месяцев».

Таким образом, вступившим в законную силу указанным приговором Игринского районного суда Удмуртской Республики от 24.08.2010 установлено, что сделки по отчуждению имущества ООО «Родина» совершены  Корепановой Л.С., одновременно являющейся одним из исполнительных органов - председателем СПК «Родина» и единоличным исполнительным органом  - директором ООО «Родина» с нарушением Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу приговором суда, при рассмотрении настоящего дела, в соответствии со статьей 69 АПК РФ, имеют для суда, рассматривающего настоящее дело, преюдициальное значение.

Конкурсный управляющий не раскрыл перед судом обстоятельства совершения и условия сделок с каждой вещью из перечисленных в исковом заявлении, рассчитывая на отсутствие указаний на порочность совершенных с каждой вещью сделок в приговоре суда.

Из приговора суда следует, что спорное имущество обращено в собственность контролируемого Корепановой Л.С. общества «Сеп» таким образом, что получение встречного равноценного исполнения обществом «Родина» не предполагалось.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что вещи, поименованные в исковом заявлении, поступали в собственность истца по каким-либо иным сделкам, кроме тех, которые являлись предметом исследования в рамках уголовного дела.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Статьей 168 ГК РФ (применимой первоначальной редакции) установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку изъятие имущества в пользу общества «Сеп» носило безвозмездный характер, то сделки, на которых основаны требования истца, следует считать ничтожными.

В силу пункта 1 статьи 166 и пункта 1 статьи 167 ГК РФ, сделки по отчуждению имущества ООО «Родина», в том числе, сделки, связанные с отчуждением имущества в пользу ООО «Сеп», которые указаны в приговоре Игринского районного суда Удмуртской Республики от 24.08.2010, являются недействительными сделками с момента их совершения и не влекут юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с их недействительностью, заявленные исковые требования оснований для

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленным доказательствам дана надлежащая оценка в соответствии с ч.3.1 ст.70 АПК РФ. Оснований для переоценки установленных судом обстоятельств и для изменения правовых выводов апелляционный суд не усматривает.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования и получили надлежащую правовую оценку.

Нарушений судом первой инстанции норм материального или процессуального права, которые согласно ст. 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая, что заявителю жалобы предоставлена отсрочка по уплате госпошлины по апелляционной жалобе, в удовлетворении жалобы судом отказано, в силу ст. 110 АПК РФ с заявителя жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26 декабря 2014 года по делу № А71-6932/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СЕП» (ОГРН 1061809012319, ИНН 1809906591) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 (три тысячи) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Т.В.Макаров

Судьи

В.Ю.Дюкин

Т.Л.Зеленина