Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2015 по делу n А71-7097/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-1724/2015-ГК  

г. Пермь

01 апреля 2015 года                                                         Дело № А71-7097/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  25  марта  2015  года.

Постановление в полном объеме изготовлено  01  апреля  2015  года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего                                 Гребенкиной Н.А.,

судей                                                 Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Сажиной К.С.,  

при участии:

от истца, Семакина Алексея Львовича, – Едигарев А.Б., представитель по доверенности от 05.06.2014;

от ответчика, Сельскохозяйственного производственного кооператива "Коммунар" – не явились;

лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Семакина Алексея Львовича,

на решение  Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 17 декабря 2014 года

по делу № А71-7097/2014,

принятое судьей Кислухиным А.В.,

по иску Семакина Алексея Львовича

к Сельскохозяйственному производственному кооперативу "Коммунар"  (ОГРН 1051801287251, ИНН 1805000069)

о признании недействительными решений и протокола общего собрания членов кооператива,

установил:

Семакин Алексей Львович обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Коммунар" (ответчик) о признании недействительными решений общего собрания членов СПК «Коммунар», принятых на собрании 21.03.2014 и оформленных протоколом от 21.03.2014 № 18.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.12.2014 (резолютивная часть от 11.12.2014) в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, ссылаясь на неполное исследование и оценку значимых по делу обстоятельств.

Указывает, что при проведении общего собрания членов СПК «Коммунар» и принятии оспариваемых решений допущены многочисленные нарушения Устава кооператива и требований действующего законодательства. В частности, в нарушение пункта 5.3.7 Устава в повестку очередного собрания включен вопрос, разрешение которого должно осуществляться на внеочередном собрании; при утверждении повестки собрания и извещении членов кооператива нарушены положения пунктов 11.2, 11.3 Устава; доказательств того, что члены кооператива извещены о проведении собрания по рассмотренной повестке, не представлено; полномочия инициативной группы на включение в повестку дня вопроса № 6 не подтверждены, в то время как 22 человека из инициативной группы не являются членами кооператива. Кроме того, в нарушение пункта 10.4 Устава собрание вело неуполномоченное лицо; протокол собрания подписан Блиновой Р.Ю., не имеющей соответствующих полномочий. В ходе рассмотрения повестки дня собранием не выяснены обстоятельства когда, кем и на каком основании принимали участие приглашенные лица. Между тем, приглашенное лицо Аверкиева Г.А. вмешивалась в проведение собрания и влияла на волеизъявление его членов.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, решение суда первой инстанции просил отменить, исковые требования удовлетворить.

Ответчик в направленном апелляционному суду письменном отзыве на жалобу с изложенными в ней доводами не согласился и, ссылаясь на безосновательность позиции истца, решение суда первой инстанции просил оставить без изменения.

В судебное заседание апелляционного суда ответчик своего представителя не направил.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, сельскохозяйственный производственный кооператив «Коммунар» зарегистрирован в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 18.07.2005.

Согласно Уставу кооператива (л.д. 65-79) основной целью создания и существования кооператива является совместная деятельность по производству, переработке и реализации сельскохозяйственной продукции путем личного трудового участия членов кооператива (а также привлечения работников) и объединения их взносов, имущественных паев и основной части неделимого фонда, перешедшего в виде основных и оборотных средств ЗАО «Коммунар», получение результатов своей деятельности в виде материальных ценностей, позволяющих платить налоги, вести рентабельное производство, выплачивать заработную плату, содержать социальную сферу для обслуживания членов и работников кооператива. 

На очередном общем собрании членов кооператива, состоявшемся 21.03.2014, приняты решения по следующим вопросам повестки дня:

1. Отчет председателя за 2013 год.

2. Утверждение годового отчета.

3. Утверждение производственно-финансового плана на 2014 год.

4. Принятие коллективного договора.

5. Заявление об исключении из члена правления и довыборы одного члена кооператива.

6. Рассмотрение заявления от инициативной группы о досрочном прекращении полномочий председателя СПК «Коммунар».

Решения вышеуказанного общего собрания членов кооператива оформлены протоколом от 21.03.2014 № 18.

Истец, ссылаясь на допущенные нарушения порядка созыва и проведения вышеуказанного общего собрания кооператива, обратился в арбитражным суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 30.1 Федерального закона от 08.12.95   № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» и исходил из отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о недействительности оспариваемого решения.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, письменного отзыва на нее и пояснения представителя истца в судебном заседании, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не находит.

Согласно части 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других – участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации при нарушении требований закона решение собрания может быть признано судом недействительным.

Статьей 30.1 Федерального закона от 08.12.95 № 193-ФЗ предусмотрено, что решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения. При этом нарушения настоящего федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания членов кооператива, оцениваются судом при рассмотрении иска о признании соответствующего решения общего собрания членов кооператива недействительным.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Порядок созыва, проведения и оформления результатов общего собрания членов сельскохозяйственного кооператива регламентирован положениями главы V Федерального закона от 08.12.95 № 193-ФЗ, а также статьями 10, 11 Устава кооператива.

Так, статьей 20 названного Федерального закона установлено, что общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива.

Созыв общего собрания кооператива осуществляется в очередном и внеочередном порядке. Так, очередное (годовое) собрание членов кооператива осуществляется не ранее чем через два и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Общие собрания членов кооператива, проводимые помимо годового общего собрания членов кооператива, являются внеочередными. Полномочиями по созыву как очередного, так и внеочередного общего собрания членов кооператива обладает правление кооператива. При этом с требованием о проведении внеочередного собрания вправе выступить 1/10 от числа членов кооператива или 1/3 от числа ассоциированных членов кооператива (статья 21 Федерального закона от 08.12.95 № 193-ФЗ).

Из материалов дела усматривается, что инициативная группа членов кооператива в количестве 50 человек обратилась в правление кооператива с требованием о проведении внеочередного общего собрания по вопросам о досрочном прекращении полномочий председателя СПК «Коммунар» Семакина А.Л. и выборе нового председателя кооператива.

По результатам рассмотрения указанного требования правлением кооператива с учетом предложения председателя кооператива Семакина А.Л. принято решение о рассмотрении заявления инициативной группы о досрочном прекращении полномочий председателя СПК «Коммунар» на очередном собрании членов кооператива, что подтверждено протоколом от 10.02.2014 № 2 (л.д. 91). Проведение очередного общего собрания членов кооператива назначено на 21.03.2014.

Доводы истца о нарушении правлением кооператива требований к порядку формирования повестки дня суд апелляционной инстанции находит необоснованными. В частности, апелляционным судом принято во внимание, что в силу части 7 статьи 22 Федерального закона от 08.12.95 № 193-ФЗ повестка годового общего собрания формируется правлением кооператива. В рассматриваемом случае повестка общего собрания утверждена протоколом правления кооператива от 10.02.2014 № 2. То обстоятельство, что в повестку общего собрания включен вопрос, ранее предложенный инициативной группой к вынесению на внеочередное собрание, само по себе требованиям действующего законодательства не противоречит.

Ссылки апеллянта на отсутствие у вышеописанной инициативной группы полномочий на обращение с требованием о проведении собрания по вопросу о досрочном прекращении полномочий председателя кооператива судом апелляционной инстанции отклоняются. Так, в силу статьи 21 Федерального закона от 08.12.95 № 193-ФЗ и статьи 11 Устава кооператива правом требования созыва собрания обладает 1/10 членов кооператива или 1/3 ассоциированных членов. Судом установлено, что представленное в материалы дела требование о проведении собрания подписано более чем 1/10 членов кооператива, что соответствует указанным положениям Федерального закона от 08.12.95 № 193-ФЗ и Устава кооператива.

Согласно части 2 статьи 22 Федерального закона от 08.12.95 № 193-ФЗ о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

В соответствии с пунктом 11.7 Устава кооператива уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.

Оценив представленные в материалы дела уведомление о проведении общего собрания (л.д. 51), реестры подписей членов кооператива (л.д. 52-56), почтовые отправления (л.д. 57-63) во взаимосвязи с неоспоренными истцом документами, свидетельствующими о численности членов кооператива на дату созыва собрания (л.д. 64, 109, 110-129), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о соблюдении предусмотренного законом порядка созыва общего собрания членов кооператива и несостоятельности доводов истца об обратном.

Порядок принятия решений общим собранием членов кооператива установлен статьей 24 Федерального закона от 08.12.95 № 193-ФЗ, а также статей 12 Устава кооператива. В частности, пунктом 12.1 Устава кооператива предусмотрено, что общее собрание правомочно, если на нем лично присутствует не менее 25 % членов кооператива от общего числа членов кооператива.

Согласно имеющимся в деле документам общее число членов кооператива на момент проведения общего собрания составляло 125 человек. Аналогичная информация содержится в протоколе общего собрания от 21.03.2014 № 18. Участие в голосовании по вопросам повести дня приняли 92 члена кооператива, что составляет более 25 % от общего количества его членов. Таким образом, общее собрание членов кооператива от 21.03.2014 являлось правомочным.

В соответствии с частью 2 статьи 24 Федерального закона от 08.12.95 № 193-ФЗ, пунктом 12.4 Устава кооператива по общему правилу общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов.

Решения по вопросам, определенным подпунктами 1, 6, 7, 8, 11 пункта 10.2 Устава кооператива, а также по вопросу о ликвидации кооператива считаются принятыми, если за них подано не менее чем 2/3 голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива.

Вопросы, рассмотренные на спорном собрании членов кооператива, к поименованным в подпунктах 1, 6, 7, 8, 11 пункта 10.2 Устава кооператива не отнесены, следовательно, решения по ним считаются принятыми, если за них отдано большинство голосов присутствующих членов кооператива.