Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2015 по делу n А60-33269/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

На основании данного договора 20.06.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения Инспекцией ФНС по Ленинскому району г.Екатеринбурга.

Сведения относительно смены участников в ООО Объединение «КАПИТАЛ ИНВЕСТ внесены в ЕГРЮЛ (выписка из ЕГРЮЛ от 29.07.2014 №16535).

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ от 29.07.2014 №16535, от 05.08.2014, от 28.11.2014 единственным участником ООО Объединение «КАПИТАЛ ИНВЕСТ» является Воробьев Н.С.

Согласно данным ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом до 25.08.2014 являлась Кодачигова А.А., после Воробьев Н.С. (выписки из ЕГРЮЛ от 29.07.2014 №16535, от 05.08.2014, от 28.11.2014).

По мнению истца, последовательно заключенные договоры купли-продажи от 23.04.2014 и 09.06.2014 являются притворными сделками, совершенными с целью прикрыть другую сделку – по отчуждению имущества в пользу Воробьева Никиты Сергеевича и заключены сторонами с целью уклонения от выполнения требований ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно необходимости одобрения сделки общим собранием участников, поскольку директором ООО «ХОЛДИНГ АКТИВ» на момент совершения сделок был Воробьев Никита Сергеевич. Кроме того, прикрываемая сделка принесла явный ущерб для общества, совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По результатам рассмотрения материалов настоящего дела суд первой инстанции, приняв во внимание все обстоятельства дела, в том числе непродолжительное владение Кодачиговой А.А. долей в уставном капитале в ООО Объединение «КАПИТАЛ ИНВЕСТ» (чуть более одного календарного месяца), получение в результате оспариваемых сделок Воробьевым Н.С. корпоративного контроля над ООО Объединение «КАПИТАЛ ИНВЕСТ» (единственный участник и единоличный исполнительный орган), расценил последовательно заключенные договоры от 23.04.2014 №66 АА 2175862 и от 09.06.2014 №66 АА 2500591 как притворные сделки, совершенными с целью прикрыть другую сделку – по отчуждению доли в размере 70% в уставном капитале ООО Объединение «КАПИТАЛ ИНВЕСТ» в пользу Воробьева Н.С. При этом суд пришел к выводу, что указанная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность Воробьева Н.С., совершена с нарушением требований закона об одобрении и является убыточной для истца.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы жалоб, отзыва на нее, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание апелляционной инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта.

В силу п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно п.5 ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с п.1 ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Из материалов дела следует, что оспариваемую сделку от ООО «ХОЛДИНГ АКТИВ» (продавца) заключал Воробьев Н.С., будучи единоличным исполнительным органом данного общества, при этом покупателем по спорной сделке также выступал Воробьев Н.С.

Таким образом, договор купли-продажи доли в размере 70% в уставном капитале ООО Объединение «КАПИТАЛ ИНВЕСТ» является для ООО «ХОЛДИНГ АКТИВ» сделкой, в которой имеется заинтересованность Воробьева Н.С.

Согласно п.3 ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

В соответствии с п.5 ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в п.1 настоящей статьи; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Отсутствие одобрения сделки решением общего собрания участников ООО «ХОЛДИНГ АКТИВ», лицами, участвующими в деле, не отрицается.

Из документов, представленных ИФНС России по Ленинскому району г.Екатеринбурга в материалы дела по определению суда об истребовании доказательств от 17.11.2014, следует, что бухгалтерский баланс за 2013 год ООО Объединение «КАПИТАЛ ИНВЕСТ» в лице Кодачиговой А.А. представило в налоговый орган только 25.08.2014 (установленный срок для предоставления документа 31.03.2014).

По данным названного бухгалтерского баланса нераспределенная прибыль ООО Объединение «КАПИТАЛ ИНВЕСТ» за 2013 года составила 219 000 руб.

Кроме того, согласно данным ЕГРП ООО Объединение «КАПИТАЛ ИНВЕСТ» являлось собственником объекта недвижимости, обремененного ипотекой (свидетельство о государственной регистрации права 66 АЕ №166281 от 12.01.2012). Впоследствии 10.07.2014 в ЕГРП внесены записи о переходе от ООО Объединение «КАПИТАЛ ИНВЕСТ» права собственности на указанный объект к иному лицу, то есть переход права собственности на объект недвижимости зарегистрирован после совершения спорных сделок по отчуждению доли в уставном капитале.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что 7 000 руб. не является адекватным встречным предоставлением взамен приобретения доли в размере 70% уставного капитала ООО Объединение «КАПИТАЛ ИНВЕСТ».

Продажа актива ООО «ХОЛДИНГ АКТИВ» (доли в размере 70% в уставном капитале ООО Объединение «КАПИТАЛ ИНВЕСТ») влечет утрату возможности управления делами ООО Объединение «КАПИТАЛ ИНВЕСТ», управления недвижимым имуществом, принадлежащим ООО Объединение «КАПИТАЛ ИНВЕСТ», получения прибыли, что, по мнению суда, является достаточным основанием для вывода о том, что эта сделка может повлечь за собой причинение обществу убытков.

Доказательств последующего одобрения спорной сделки в материалы дела не представлено.

Будучи директором ООО «ХОЛДИНГ АКТИВ» на момент совершения спорной сделки Воробьев Н.С. безусловно знал о конфликте интересов, а равно знал о совершении сделки с нарушением требований ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

С учетом изложенного, суд пришел к верному выводу, что спорный договор является сделкой с заинтересованностью, которая совершена в отсутствие одобрения общего собрания участников ООО «ХОЛДИНГ АКТИВ» и может повлечь за собой причинение убытков ООО «ХОЛДИНГ АКТИВ».

При этом ответчиками не доказаны обстоятельства, наличие которых препятствовало удовлетворению заявленных требований.

Отчет от 25.11.2014 №17/2014 «Об определении рыночной стоимости объекта оценки – 70% доли в уставном капитале ООО Объединение «КАПИТАЛ ИНВЕСТ», представленный ответчиком Воробьевым Н.С. в обоснование отсутствия убыточности сделки и рыночной стоимости приобретенной доли в размере 1 руб., обоснованно признан судом недостаточным доказательством, поскольку он составлен на основании данных бухгалтерского баланса ООО Объединение «КАПИТАЛ ИНВЕСТ» на 23.04.2014, оборотно-сальдовой ведомости по счету: 41.1, расшифровки кредиторской задолженности по состоянию на 23.04.2014, расшифровки дебиторской задолженности по состоянию на 23.04.2014, подписанных Воробьевым Н.С., что препятствует их оценке в качестве достоверных доказательств ввиду прямой заинтересованности в исходе дела Воробьева Н.С. как ответчика.

Кроме того, бухгалтерский баланс на 23.04.2014, представленный в отчете от 25.11.2014 №17/2014, не содержит отметки о его принятии налоговым органом.

Таким образом, отчет от 25.11.2014 №17/2014 обоснованно не был принят судом в качестве надлежащего доказательства по делу.

Доводы ответчика о том, что истцом пропущен срок исковой давности, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Как уже было отмечено, стороны, совершая формальные действия по исполнению указанных договоров, в действительности преследовали цель отчуждения долей в пользу Воробьева Никиты Сергеевича. Фактически совершена сделка по отчуждению доли в размере 70% в уставном капитале ООО Объединение «КАПИТАЛ ИНВЕСТ» в пользу Воробьева Н.С., в совершении которой имеется заинтересованность Воробьева Н.С.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку спорные договоры купли-продажи совершены 23.04.2014 и 09.06.2014, а истец обратился в суд 04.08.2014, срок исковой давности истцом не пропущен.

Остальные доводы апелляционных жалоб были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда апелляционной  инстанции не имеется.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и для отмены решения суда от 05.12.2014 не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционных жалоб относятся на заявителей жалоб, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 декабря 2014  года по делу № А60-33269/2014 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Н.А. Гребенкина

О.В. Суслова