Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2015 по делу n А60-33269/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-1249/2015-ГК

г. Пермь    

19 марта 2015 года                                                                Дело №А60-33269/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Гребенкиной Н.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кочневой А.Н.,

при участии:

от истца (ООО "Холдинг Актив"): Тришина Т.Б. (паспорт, доверенность от 03.12.2014),

от ответчика (Воробьев Никита Сергеевич): Недвецкая Л.В. (паспорт, доверенность от 12.09.2014),

от третьего лица (ООО «Гранд Авуар»): Недвецкая Л.В. (паспорт, доверенность от 25.06.2014),

от ответчика (Кодачигова Анастасия Александровна): не явились,

от третьих лиц (ООО Объединение «Капитал Инвест», Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Екатеринбурга, ООО «Гранд Авуар»): не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков,

Воробьева Никиты Сергеевича, и Кодачиговой Анастасии Александровны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 05 декабря 2014 года

по делу № А60-33269/2014,

принятое судьей Сафроновой А.А.,

по иску ООО "Холдинг Актив" (ОГРН 1106659004858, ИНН 6659204060)

к Воробьеву Никите Сергеевичу, Кодачиговой Анастасии Александровне,

третьи лица:  ООО Объединение «Капитал Инвест» (ОГРН 1106671006771, ИНН 6671316518), Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 1046604027414, ИНН 6661009067), ООО «Гранд Авуар» (ОГРН 1116659007618, ИНН 6659221309),

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

установил:

ООО "Холдинг Актив" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Воробьеву Никите Сергеевичу, Кодачиговой Анастасии Александровне (далее – ответчики) о признании недействительными договора от 23.04.2014, заключенного между ООО «Холдинг Актив» и Кодачиговой А.А., и договора от 09.06.2014, заключенного между Кодачиговой А.А. и Воробьевым Н.С., признании недействительной прикрываемой сделки – договора купли-продажи долей между ООО «Холдинг Актив» и Воробьевым Н.С., подписанного со стороны продавца и покупателя Воробьевым Н.С. и оформленного двумя датами: 23.04.2014 и 09.06.2014 через посредника – Кодачигову А.А., применении последствий недействительности сделки в виде возврата Воробьевым Н.С. ООО «Холдинг Актив» доли в уставном капитале ООО Объединение «КАПИТАЛ ИНВЕСТ», ОГРН 1106671006771, ИНН 6671316518, адрес 620014, Российская Федерация, Свердловская область, город Екатеринбург, ул. Вайнера, д.19, в размере 70%, номинальной стоимостью            7 000 руб.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: ООО Объединение «Капитал Инвест», Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Екатеринбурга, ООО «Гранд Авуар».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.12.2014 иск удовлетворен. Признан недействительными договор от 23.04.2014 №66 АА 2175862, заключенный между ООО «ХОЛДИНГ АКТИВ» и Кодачиговой Анастасией Александровной, и договор от 09.06.2014 №66 АА 2500591, заключенный между Кодачиговой Анастасией Александровной и Воробьевым Никитой Сергеевич, в части продажи доли в уставном капитале ООО Объединение «Капитал Инвест» (ИНН 6671316518, ОГРН 1106671006771) в размере 70%, номинальной стоимостью 7 000 руб. Признан недействительной прикрываемой сделкой – договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Объединение «Капитал Инвест» (ИНН 6671316518, ОГРН 1106671006771) в размере 70%, номинальной стоимостью 7 000 руб. между ООО «ХОЛДИНГ АКТИВ» и Воробьевым Никитой Сергеевич, оформленную двумя договорами от 23.04.2014 №66 АА 2175862 и от 09.06.2014 №66 АА 2500591. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата Воробьевым Никитой Сергеевичем ООО «ХОЛДИНГ АКТИВ» доли в уставном капитале ООО Объединение «КАПИТАЛ ИНВЕСТ» (ОГРН 1106671006771, ИНН 6671316518) в размере 70%, номинальной стоимостью 7 000 руб. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ХОЛДИНГ АКТИВ» в пользу Воробьева Никиты Сергеевича денежных средств в сумме 7 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму в размере 7 000 руб. по учетной ставке (ставке рефинансирования) Центрального банка Российской Федерации, действующей на день вынесения решения суда, в размере 8,25% годовых с момента вступления в силу настоящего решения и до полной уплаты взысканной суммы. С Воробьева Никиты Сергеевича в пользу ООО «ХОЛДИНГ АКТИВ» взысканы в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 4 000 руб., и проценты за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму в размере 4 000 руб. по учетной ставке (ставке рефинансирования) Центрального банка Российской Федерации, действующей на день вынесения решения суда, в размере 8,25% годовых с момента вступления в силу настоящего решения и до полной уплаты взысканной суммы. С Кодачиговой Анастасии Александровны в пользу ООО «ХОЛДИНГ АКТИВ» взысканы в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 4 000 руб., и проценты за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму в размере 4 000 руб. по учетной ставке (ставке рефинансирования) Центрального банка Российской Федерации, действующей на день вынесения решения суда, в размере 8,25% годовых с момента вступления в силу настоящего решения и до полной уплаты взысканной суммы. ООО  «ХОЛДИНГ АКТИВ» возвращена из федерального бюджета государственная пошлина в сумме 4 000 руб., уплаченная по чек ордеру от 01.08.2014 на общую сумму 12 000 руб.

Ответчик, Воробьев Никита Сергеевич, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению ответчика, суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права, в нарушение положений закона не указал и не обосновал в оспариваемом решении причинение убытков истцу оспариваемыми сделками. Кроме того, при вынесении решения суд неправильно применил ст.170 ГК РФ, признав оспариваемые сделки притворными. Сделки купли-продажи реально исполнены. Также при вынесении решения суд неправильно применил п.1              ст.166 ГК РФ. Делая свой вывод о недействительности оспариваемых сделок суд основывает его в том числе и на том, что Воробьев Н.С. в процессе рассмотрения дела отказался заключить с истцом мировое соглашение и добровольно отдать 70% долей в ООО «Объединение «Капитал-Инвест» в пользу ООО «Холдинг Актив». Однако вышеуказанные положения закона не связывают основания для признания сделки недействительной с процессуальным поведением стороны сделки. Кроме того, спорная доля была приобретена Воробьевым Н.С. на законных основаниях, в связи с чем он и отказался признавать иск и заключать мировое соглашение. Помимо прочего, при вынесении решения суд допустил недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными. Делая вывод о притворности сделки, суд основывает его на том, что Кадачигова А.А. владела спорной долей в течение непродолжительного периода времени. Однако суд не учел объяснения данные Кадачиговой А.А. и Воробьева Н.С. данные ими в процессе рассмотрения дела. По мнению ответчика, целью подачи настоящего иска является не восстановление прав на долю в ООО «Объединение «Капитал Инвест», а сокрытие преступления по выводу у данного юридического лица объекта недвижимости.

Ответчик, Кодачигова Анастасия Александровна, не согласившись с принятым судебным актом, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в иске отказать. По мнению заявителя жалобы, истец не представил ни одного доказательства в обоснование своей позиции по делу, в то время как ответчик, Воробьев Н.С. представил отчет от 25.11.2014 №17/2014 «Об определении рыночной стоимости объекта оценки», являющийся относимым и допустимым доказательством по делу, однако, суд неправомерно не принял его во внимание. При этом, истец ходатайств о проведении экспертизы не заявлял. Также судом не рассмотрено заявление об истечении срока исковой давности, заявленное ответчиком Кадачиговой А.А. в первом отзыве от 15.09.2014. Исковое заявление подано 04.08.2014, срок исковой давности по первой сделке истек 23.07.2014, что является отдельным основанием для отказа в иске. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия убытков или возможности причинения убытков истцу оспариваемыми сделками. Ответчик полагает, что притворность сделки отсутствует, стороны сделки не отрицали, что у них была воля на совершение сделки, а правовыми последствиями притворности сделки является применение к ней правил той сделки, которую стороны в действительности имели ввиду. Отмечает, что на балансе ООО Объединение «Капитал Инвест» находился объект недвижимости, который был отчужден по сделке от 17.04.2013. Спорная сделка по продаже доли была 23.04.2014. Отсутствие объекта недвижимости на дату совершения первой спорной сделки никоим образом не может повлечь утрату возможности управления недвижимым имуществом. Недвижимого имущества на момент совершения двух спорных сделок уже не было. Помимо прочего, ответчик отмечает, что субъектный состав лиц, которые могут оспорить притворную сделку – стороны сделки. Истец не может оспорить сделку, заключенную между Кодачиговой А.А. и Воробьевым Н.С.

Истец, ООО "Холдинг Актив", представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. Судом первой инстанции при принятии решения правильно применены нормы материального права. Судом обоснованно установлено, что договор купли-продажи доли в размере 70% в уставном капитале ООО Объединение «КАПИТАЛ ИНВЕСТ» является для ООО «ХОЛДИНГ АКТИВ» сделкой, в которой имеется заинтересованность Воробьева Н.С. Действиями Воробьева Н.С. нарушено право истца на управление обществом. Оспариваемые сделки причинили убытки ООО «ХОЛДИНГ АКТИВ». Суд обоснованно сделал вывод о том, что 7 000 руб. не является адекватным встречным предоставлением взамен приобретения доли в размере 70% уставного капитала ООО Объединение «КАПИТАЛ ИНВЕСТ». Довод ответчиков о том, что сделки реально исполнены, в связи с чем, не могут являться притворными, является несостоятельным. При совершении оспариваемых договоров купли-продажи от 23.04.2014 и от 09.06.2014 имел место порок воли. Стороны, совершая формальные действия по исполнению указанных договоров, в действительности, преследовали цель отчуждения долей в пользу Воробьева Никиты Сергеевича. Доводы ответчика Кодачиговой А.А. о применении срока исковой давности в соответствии с п.18 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются необоснованными. ООО «ХОЛДИНГ АКТИВ» основывало свои требования на ст.10, 170 ГК РФ, ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В связи с чем, положения п.18 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» применению не подлежат.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика, Воробьева Н.С., третьего лица, ООО «Гранд Авуар» доводы апелляционных жалоб Воробьева Н.С. и Кодачиговой А.А. поддержал, просил решение суда отменить, апелляционные жалобы удовлетворить.

Представитель истца с доводами апелляционных жалоб не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционные жалобы, считает решение суда законным и обоснованным. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Протокольным определением от 17.03.2015 отказано в удовлетворении ходатайства представителя истца о приобщении к материалам дела отзыва на исковое заявление по гражданскому делу №А60-49131/2014, искового заявления, на основании ч.2 ст.268 АПК РФ.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст.121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ООО «ХОЛДИНГ АКТИВ»  на 23.04.2014 владело долей в размере 70%, номинальной стоимостью 7 000 руб., в уставном капитале ООО Объединение «КАПИТАЛ ИНВЕСТ», что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

23.04.2014 ООО «ХОЛДИНГ АКТИВ» в лице директора Воробьева Никиты Сергеевича (Продавец) и Кодачиговой Анастасией Александровной (Покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с п.1 которого Продавец продал, а Покупатель купил и оплатил долю в уставном капитале ООО Объединение «КАПИТАЛ ИНВЕСТ», ОГРН 1106671006771, ИНН – 6671316518, адрес 620014, Российская Федерация, Свердловская область, город Екатеринбург, ул. Вайнера, д. 19, в размере 70%, номинальной стоимостью               7 000 руб.

Указанная доля оплачена Кодачиговой А.А. в соответствии с условиями договора от 23.04.2014 №66 АА 2175862 в сумме 7 000 руб. (п.1 и п.2 договора от 23.04.2014 №66 АА 2175862).

На основании данного договора 06.05.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения Инспекцией ФНС по Ленинскому району г. Екатеринбурга.

Далее, 09.06.2014 между Кодачиговой А.А. и ООО «ГРАНТ АВАУР» (продавцы) и Воробьевым Н.С. (покупатель) заключен в нотариальной форме договор №66 АА 2500591, согласно которому в Воробьев Н.С. приобрел 100% доли в уставном капитале ООО Объединение «КАПИТАЛ ИНВЕСТ» по номинальной стоимости (70% - от Кодачиговой А.А., 30% - от ООО «ГРАНТ АВАУР»).

Доля в размере 70% в уставном капитале ООО Объединение «КАПИТАЛ ИНВЕСТ» оплачена Воробьевым Н.С. Кодачиговой А.А. в соответствии с условиями договора от 09.06.2014 №66 АА 2500591 в сумме  7 000 руб. (п.2.2 договора от 09.06.2014 №66 АА 2500591).