Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу n А71-10081/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

недействительной по иску общества или его участника. Согласно п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

         В силу ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

         Согласно п. 5 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

         Как следует из материалов дела, на момент совершения сделки Жуков И.В. являлся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО «Юрино», следовательно, договор аренды транспортных средств с экипажем от 01.04.2013, заключенный Обществом с Жуковым И.В., является сделкой с заинтересованностью и к порядку его одобрения применяются положения статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

         В силу п. 3 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.    Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

         Решение об одобрении оспариваемой сделки единственным участником Общества – ООО «Русская Нива» в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не принималось.

         Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено.  В соответствии с п. 5 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и с учетом, разъяснений, содержащихся в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие причинение убытков в результате совершения сделки убытков обществу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для него.

         Как следует из материалов дела, в период действия договора аренды автомобиля Общество несло затраты на заправку арендованного автомобиля бензином и необходимые расходные материалы.

         Согласно расчету истца (т. 1, л.д. 11) стоимость горюче-смазочных материалов (бензина) и стеклоомывающей жидкости, приобретенных ответчиком по оплачиваемой Обществом топливной карте, составила 146317 руб. 03 коп. Указанный расчет ответчиком надлежащими доказательствами не оспорен, контррасчет суду не представлен.

         Какие-либо доказательства одобрения единственным участником Общества заключения оспариваемого договора либо согласования размера подлежащих возмещению ответчику в связи с использованием личного транспорта в рабочих целях расходов материалы дела не содержат.

         О наличии у совершаемой сделки признаков заинтересованности и несоблюдении при ее заключении предусмотренного законом порядка одобрения Жуков И.В., являясь одновременно и стороной выгодоприобретателем по сделке и генеральным директором Общества, с которым сделка заключена, не мог не знать.

         С учетом изложенного исковые требования о признании договора аренды от 01.04.2013 недействительным как сделки с заинтересованностью, совершенной с нарушением установленного ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка ее одобрения, и как притворной сделки (ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), прикрывающей собой сделку по компенсации работнику за использование личного автотранспорта, правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

         Также суд правомерно на основании ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» удовлетворил требование истца о взыскании убытков, причиненных истцу в результате неправомерных действий ответчика по ее совершению и исполнению, в виде понесенных Обществом затрат на оплату горюче-смазочных и иных расходных материалов в общей сумме 146317 руб. 03 коп.

         Доводы апеллятора о необоснованном признании недействительным договора аренды транспортных средств с экипажем от 01.04.2013 и взыскания с ответчика суммы в размере 146 317 руб. 03 коп., подлежат отклонению на основании вышеизложенного, как противоречащие нормам действующего законодательства и материалам дела.

          Поскольку истцом не представлены доказательства недобросовестного и неразумного поведения ответчика как генерального директора Общества, в результате которых Обществу были причинены убытки в сумме 31600 руб., основания для удовлетворения указанных требований истца отсутствуют.

         Учитывая характер спора, обстоятельства дела и принятое решение, суд правомерно на основании ст. 106, ч.2 ст.110 АПК РФ взыскал судебные издержки с истца в пользу ответчика пропорционально размеру требований, в удовлетворении которых истцу отказано, в сумме 9815 руб. 00 коп.

         Таким образом, требования истца о взыскании с ответчика убытков в размере 415 266 руб. 20 коп, а с учетом произведенного зачета требований в размере 420 167 руб. 75 коп.,  о признании договора аренды транспортных средств с экипажем от 01.04.2013 недействительным подлежат удовлетворению.

         Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

  Несогласие с оценкой установленных судом обстоятельств по делу само по себе, без иных установленных законом оснований, не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

  В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, указанные обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

         При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции отмене, апелляционная жалоба  удовлетворению  -  не подлежат.

         Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

         Решение Арбитражного суда  Удмуртской Республики от 12 декабря 2014 года  по делу № А71-10081/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу Жукова Игоря Викторовича – без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Л.Ю.Щеклеина

Судьи

Е.Ю.Муравьева

Н.В.Варакса