Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2015 по делу n А50-17956/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-911/2015-АК

г. Пермь

05 марта 2015 года                                                   Дело № А50-17956/2014­­

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 марта 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Васевой Е. Е.

судей Борзенковой И.В., Гуляковой Г.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горбуновой Л.Д.

при участии:

от истца – общества с ограниченной ответственностью «Гейм-бой»:                Мамонова О.О., паспорт, доверенность от 23.09.2014,

от ответчиков – Управления имущественных отношений администрации                г. Соликамска: не явились,

общества с ограниченной ответственностью «Русь»: не явились,

Краевого государственного автономному учреждения «Пермский краевой многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг»: Семенова Я.О., паспорт, доверенность от 30.05.2014,

от третьих лиц – Администрации города Соликамска: Брагин С.А., паспорт, доверенность от 12.01.2015,  Муниципального автономного учреждения культуры "Культурно-Деловой центр": не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица, администрации города Соликамска,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 16 декабря 2014 года

по делу № А50-17956/2014,

принятое судьей Гусельниковой Н.В.

по иску общества с ограниченной ответственностью «Гейм-бой» (ОГРН 1025900757970, ИНН 5903028119)

к Управлению имущественных отношений администрации г. Соликамска (ОГРН 1025901972744, ИНН 5919420113); обществу с ограниченной ответственностью «Русь» (ОГРН 1115919000560, ИНН 5919014295); Краевому государственному автономному учреждению «Пермский краевой многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг» (ОГРН 1115902011950, ИНН 5902293812)

третьи лица: Администрация города Соликамска (ОГРН 1025901978068, ИНН 5919420339),  Муниципальное автономное учреждение культуры "Культурно-Деловой центр" (ОГРН 1085919001222, ИНН 5919009136)

о признании недействительными сделок,

установил: общество с ограниченной ответственностью «Гейм-бой» (далее – ООО «Гейм-бой») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к Управлению имущественных отношений администрации                       г. Соликамска, обществу с ограниченной ответственностью «Русь», Краевому государственному автономному учреждению «Пермский краевой многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг» о признании недействительным дополнительного соглашения от 06.08.2012 к договору аренды предприятия как имущественного комплекса муниципального образования город Соликамск кинозрелищного предприятия «Русь» от 05.12.2003 № 1442, заключенного между Управлением имущественных отношений администрации города Соликамска и ООО «Русь»; признании недействительным договора безвозмездного пользования муниципальным имуществом Соликамского городского округа от 24.07.2013 № 155, заключенного между Управлением имущественных отношений администрации города Соликамска и Краевым государственным автономным учреждением «Пермский краевой многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация города Соликамска, муниципальное автономное учреждение культуры «Культурно-деловой центр».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 16.12.2014 исковые требования удовлетворены. Признано недействительным дополнительное соглашение от 06.08.2012 к договору аренды предприятия как имущественного комплекса муниципального образования город Соликамск кинозрелищного предприятия «Русь» от 05.12.2003 № 1442, заключенное между Управлением имущественных отношений администрации города Соликамска и ООО «Русь»; признан недействительным договор безвозмездного пользования муниципальным имуществом Соликамского городского округа от 24.07.2013 № 155, заключенный между Управлением имущественных отношений администрации города Соликамска и Краевым государственным автономным учреждением «Пермский краевой многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг». В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним прекращена запись о государственной регистрации от 23.08.2012 № 59-59-15/2012-319.

Не согласившись с принятым решением, администрация города Соликамска обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы администрация г. Соликамска указывает на то, что не согласно с выводом суда о недействительности договора безвозмездного пользования муниципальным имуществом Соликамского городского округа от 24.07.2013 № 155, поскольку получив по данному договору имущество в безвозмездное пользование, КГАУ «Пермский краевой многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг» стал его добросовестным приобретателем, у которого не может быть истребовано имущество путем удовлетворения иска с использованием правового механизма, установленного п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ. По мнению администрации г. Соликамска, поскольку истцом не заявлялись требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения спорного имущества, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требований в части признания недействительным договора безвозмездного пользования муниципальным имуществом.

Кроме того, администрация города Соликамска указывает на то, что ООО «Русь» и ООО «Гейм-бой» являются взаимозависимыми лицами, поэтому ООО «Гейм-бой» не могло не знать о заключении оспариваемых сделок, действия по оспариванию сделок являются злоупотреблением правом со стороны истца. Указанные обстоятельства не были учтены судом при вынесении решения.

Представитель администрации города Соликамска в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Управление имущественных отношений администрации г. Соликамска представило отзыв на апелляционную жалобу, полагает, что требования истца не подлежали удовлетворению, поскольку спорные сделки признавались и исполнялись всеми сторонами без возражений. ООО «Гейм-бой» было осведомлено о передаче нежилых помещений КГАУ «Пермский краевой многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг» письмом от 02.08.2012, что свидетельствует об одобрении истцом спорных сделок. Требований об освобождении имущества истцом не заявлено.

ООО «Гейм-бой» по основаниям, изложенным в отзыве, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, его представитель в судебном заседании поддержал доводы отзыва.

Представитель КГАУ «Пермский краевой многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг» в судебном заседании поддержал доводы и требования апелляционной жалобы администрации города Соликамска.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, в соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 05.12.2003 между Управлением имущественных отношений администрации г. Соликамска (арендодатель) и ООО «Гейм-бой» (арендатор) подписан договор аренды № 1442, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное владение и пользование предприятие как имущественный комплекс муниципального образования г. Соликамск кинозрелищного предприятия «Русь».

В соответствии с п. 1.2 договора состав передаваемого в аренду предприятия определяется в соответствии с бухгалтерским балансом с расшифровкой на 01.07.2003, актом инвентаризации, со сличительной ведомостью от 01.07.2003 № 1. Кроме того, арендодателем переданы права пользования землей с условием заключения договора аренды земельного участка. По акту приема-передачи от 15.12.2003 предприятие как имущественный комплекс передано арендатору (л.д. 13-19).

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 09.03.2004.

07.09.2011 между ООО «Гейм-бой» (арендатор) и ООО «Русь» (правопреемник) подписан договор передачи прав и обязанностей по договору аренды предприятия как имущественного комплекса муниципального образования г. Соликамск кинозрелищного предприятия «Русь» от 05.12.2003 № 1442, согласно которому арендатор передал, а правопреемник принял права и обязанности, предусмотренные договором аренды предприятия от 05.12.2003 № 1442. При этом пунктом 2 указанного договора предусмотрено, что права и обязанности, предусмотренные договором аренды предприятия от 05.12.2003 № 1442, передаются в отношении только здания, расположенного по адресу Пермский край, г. Соликамск, ул. 20 лет Победы, д.115, входящего в состав арендуемого предприятия. Регистрация договора передачи прав и обязанностей от 07.09.2011 осуществлена регистрирующим органом 04.10.2011.

06.08.2012 между Управлением имущественных отношений администрации г. Соликамска (арендодателем) и ООО «Русь» (арендатором) заключено дополнительное соглашение к договору аренды предприятия как имущественного комплекса Муниципального образования город Соликамск кинозрелищного предприятия «Русь» от 05.12.2003 № 1442, по условиям которого п. 1.2 договора аренды от 05.12.2003 № 1442 дополнен абзацем 2 следующего содержания: Арендатор обязуется передать арендодателю часть нежилых помещений 1 этажа общей площадью 205,19 кв.м в здании по адресу: г. Соликамск, ул. 20 лет Победы, д. 115.

24.07.2013 между Управлением имущественных отношений администрации г. Соликамска (управление) и Краевым государственным автономным учреждением «Пермский краевой многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг» (пользователь) заключен договор безвозмездного пользования муниципальным имуществом Соликамского городского округа № 155, по условиям которого управлением переданы пользователю во временное безвозмездное пользование нежилые помещения общей площадью 183,9 кв.м, расположенные на первом этаже здания по адресу: г. Соликамск, ул. 20-летия Победы, д. 115 (л.д. 21-25).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.02.2014 по делу              № А50-209/2014 признан недействительным договор передачи прав и обязанностей от 07.09.2011, заключенный между ООО «Гейм-бой» и ООО «Русь». Прекращена в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о государственной регистрации от 04.10.2011 № 59-59-15/028/2011-181.

Полагая, что дополнительное соглашение от 06.08.2012 является недействительным, поскольку ООО «Русь» не является арендатором спорного имущества, а договор безвозмездного пользования заключен в отношении имущества, переданного в аренду истцу, ООО «Гейм-бой» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из отсутствия у ответчиков права на передачу спорного имущества арендодателю, передачу его в безвозмездное пользование.

В силу ст. 608 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 28.02.2014 по делу № А50-209/20141 установлено, что по договору передачи прав и обязанностей от 07.09.2011 обществом «Гейм-бой» обществу «Русь» переданы права и обязанности, предусмотренные договором аренды предприятия от 05.12.2003 № 1442, исключительно в отношении здания, расположенного по адресу Пермский край, г. Соликамск, ул. 20 лет Победы, д.115, т.е. только в отношении части прав и без соответствующих обязанностей, договор от 07.09.2011 признан недействительным как не соответствующий требованиям п. 2 ст. 615 ГК РФ.

На основании ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Таким образом, стороной договора аренды от 05.12.2003 № 1442 является ООО «Гейм-бой», у ООО «Русь» не возникло прав и обязанностей в отношении спорного имущества на основании договора от 07.09.2011.

Учитывая, что право на изменение договора предоставлено его сторонам, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что дополнительное соглашение от 06.08.2012 к договору аренды предприятия как имущественного комплекса Муниципального образования город Соликамск кинозрелищного предприятия «Русь» от 05.12.2003 № 1442 является недействительным, поскольку заключено в отсутствие у ООО «Русь» права на изменение договора аренды от 05.12.2003 № 1442.

По договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (ст. 606 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 615 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

Поскольку дополнительное соглашение от 06.08.2012 к договору аренды предприятия как имущественного комплекса муниципального образования город Соликамск кинозрелищного предприятия «Русь» от 05.12.2003 № 1442 о возврате арендодателю части нежилых помещений 1 этажа общей площадью 205,19 кв.м в здании по адресу: