Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 по делу n А50-1346/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-4121/2013-ГК

г. Пермь

05 февраля 2015 года                                                          Дело № А50-1346/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 февраля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей                                  Мармазовой С.И., Нилоговой Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хардиной Т.А.,

при участии:

от ООО «Вега-Моторс»: Лаврентьева Е.В., удостоверение, доверенность от 12.01.2015;

от третьего лица, Шакирова А.Р.: Закиров Т.Р., паспорт, доверенность от 04.06.2014; Носова Е.С., удостоверение, доверенность от 04.06.2014;

от конкурсного управляющего должника: Гальчанская М.В., паспорт, доверенность от 23.01.2015;

от ОАО «Транскапиталбанк»: Звизжова О.Ю., паспорт, доверенность от 19.08.2014,

иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы уполномоченного органа, ИФНС России по Свердловскому району г. Перми, лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, ООО «Вега-моторс», третьих лиц Шакирова Александра Раисовича, Кравцова Алексея Николаевича, ОАО КБ «Уральский финансовый дом»,

на определение Арбитражного суда Пермского края от 25 ноября 2014 года о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости, заключенного с ООО «Вега-моторс», договоров ипотеки и применении последствий ее недействительности, признании права залога за ОАО АКБ «Транскапиталбанк»,

вынесенное судьей М.А. Поляковой в рамках дела № А50-1346/2013 о признании общества с ограниченной ответственностью «ДАН-моторс-трак» (ОГРН 1085904011863; ИНН 5904189630) несостоятельным (банкротом), 

установил:

Акционерный коммерческий банк «Транскапиталбанк» (ОАО) 20.03.2013 обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам ООО «ДАН-моторс-трак», ООО «Вега-моторс», ОАО КБ «Уральский финансовый дом» с заявлением о признании недействительными сделок, просит:

- признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2012, заключенный между ООО «ДАН-моторс-трак» и ООО «Вега-моторс», и применить к нему последствия недействительности сделки – обязать ООО «Вега-моторс» возвратить ООО «ДАН-моторс-трак» недвижимое имущество: надземную автостоянку закрытого типа для подержанных автомобилей, не завершенную строительством (лит. У), по адресу: г. Пермь, ул. Героев Хасана, д. 105, земельный участок под объекты коммунально-складского хозяйства, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 16 299,38 кв. м., по адресу: г. Пермь, ул. Героев Хасана, 105 (кадастровый номер 59:01:4411058:0036);

- признать недействительными договор ипотеки (залога недвижимости) от 28.02.2012 и договор ипотеки (залога недвижимости) от 30.03.2012, заключенные между ООО «Вега-моторс» и ОАО КБ «Уральский финансовый дом», применить к ним последствия недействительности сделок в виде аннулирования регистрационных записей об обременениях №№ 59-59-21/003/2012-519, 59-59-21/003/2012-520, 59-59-21/053/2012-042 в отношении указанной выше надземной автостоянки, не завершенной строительством, и земельного участка с кадастровым номером 59:01:4411058:0036;

- признать право залога «ТКБ» ОАО на данную надземную автостоянку, не завершенную строительством, и земельный участок с кадастровым номером 59:01:4411058:0036;

- признать недействительными регистрационные записи о прекращении обременений №№ 59-59-21/036/2011-824, 59-59-21/035/2010-851, 59-59-21/050/2009-892, 59-59-21/067/2009-561 в отношении надземной автостоянки, не завершенной строительством, и земельного участка с кадастровым номером 59:01:4411058:0036;

- восстановить регистрационные записи об ипотеке №№ 59-59-21/036/2011-824, 59-59-21/035/2010-851, 59-59-21/050/2009-892, 59-59-21/067/2009-561 в отношении надземной автостоянки, не завершенной строительством, и земельного участка с кадастровым номером 59:01:4411058:0036 (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением суда от 27.03.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, Шакиров Александр Раисович, Кравцов Алексей Николаевич, открытое акционерное общество «Уралтеплосервис» (ст. 51 АПК РФ).

Одновременно конкурсный управляющий ООО «ДАН-моторс-трак» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) обратился в арбитражный суд с заявлением к ответчику ООО «Вега-моторс» о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2012 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу. Требования заявителя мотивированы тем, что сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку совершена в период подозрительности и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены залогодержатель, открытое акционерное общество коммерческий банк «Уральский финансовый дом», Кравцов Алексей Николаевич и открытое акционерное общество «Уралтеплосервис». 

Определением от 14.11.2014 по делу № А50-4891/2013 суд объединил дело № А50-4891/2013 и обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего ООО «Дан-моторс-трак» к ООО «Вега-моторс» о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности, рассматриваемый в деле о банкротстве № А50-1346/2013, в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 25 ноября 2015 года заявление конкурсного управляющего ООО «ДАН-моторс-трак» и АКБ «Транскапиталбанк» (ОАО) к ответчикам ООО «Вега-моторс», ООО «ДАН- моторс-трак», ОАО КБ «Уральский финансовый дом» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности удовлетворено частично.

Суд признал договор купли-продажи недвижимости от 31.01.2012, заключенный ООО «ДАН-моторс-трак» и ООО «Вега-моторс», недействительным в части реализации в составе земельного участка под объекты коммунально-складского хозяйства, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 16 299,38 кв.м., по адресу: г. Пермь, ул. Героев Хасана, 105 (кадастровый номер 59:01:4411058:0036) земельного участка площадью 12 210 кв.м., занятого объектами недвижимости, принадлежащими ООО «ДАН-моторс-трак».

Признал право залога в пользу АКБ «Транскапиталбанк» (ОАО) в отношении объектов недвижимости:

1. земельный участок под объекты коммунально-складского хозяйства, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 16 299,38 кв.м., по адресу: г. Пермь, ул. Героев Хасана, 105 (кадастровый номер 59:01:4411058:0036);

2. надземная автостоянка закрытого типа для подержанных автомобилей, не завершенная строительством (лит. У), условный номер 59-59-21/054/2009-159, по адресу: г. Пермь, ул. Героев Хасана, д. 105/б.

Применены последствия недействительности сделки:

- восстановлено право собственности ООО «ДАН-моторс-трак» на земельный участок, земельный участок под объекты коммунально-складского хозяйства, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 12 210 кв.м., по адресу: г. Пермь, ул. Героев Хасана, 105, в указанных судом пределах координат г. Перми.

- восстановить право требования ООО «Вега-моторс» к ООО «ДАН-моторс-трак» в сумме 15 349 228 руб., уплаченных за земельный участок площадью 12 210 кв.м. по договору купли-продажи недвижимости от 31.01.2012.

В удовлетворении заявлений конкурсного управляющего ООО «ДАН-моторс-трак» и АКБ «Транскапиталбанк» (ОАО) в остальной части отказано.

С ООО «Вега-моторс» в пользу ООО «ДАН-моторс-трак» взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб., по оплате экспертизы в сумме 85 000 руб.

ООО «ДАН-моторс-трак» возвращена из федерального бюджета излишне уплаченную по чеку-ордеру от 19.09.2013 № 89 государственная пошлина в сумме 4 000 руб.

ООО «ДАН-моторс-трак» с депозитного счета суда возвращены денежные средства в сумме 15 800 руб., в том числе: 3 800 руб., уплаченные платежным поручением от 20.12.2013 № 102, 12 000 руб. уплаченные платежным поручением от 09.12.2013 № 52.

С ООО «Вега-моторс» в пользу АКБ «Транскапиталбанк» (ОАО) взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 8 000 руб.

АКБ «Транскапиталбанк» (ОАО)  с депозитного счета суда возвращены денежные средства в сумме 25 000 руб., уплаченные по квитанции от 06.06.2014.

С ООО «Вега-моторс» в пользу Шакирова Александра Раисовича судебные расходы по оплате экспертизы в сумме 32 450 руб.

Шакирову Александру Раисовичу с депозитного счета суда возвращены денежные средства в сумме 2 550 руб., уплаченные по чеку-ордеру от 23.10.2013 № 92 на сумму 15 000 руб. и по чеку-ордеру от 20.12.2013 № 41 на сумму 20 000 руб.

ООО «Вега-моторс» с депозитного счета суда возвращены денежные средства в сумме 55 000 руб., уплаченные платежными поручениями от 19.11.2014 № 2032 в сумме 45 000 руб. и от 20.11.2014 № 12797 в сумме 10 000 руб.

Не согласившись с вынесенным определением, уполномоченный орган, ООО «Вега-моторс», Шакиров А.Р., Кравцов А.Н., ОАО КБ «Уральский финансовый дом» обратились с апелляционными жалобами.

Уполномоченный орган в апелляционной жалобе  просит обжалуемое определение отменить в части и отказать открытому акционерному обществу «Транскапиталбанк»  в признании права залога в отношении земельного участка под объекты коммунально-складского хозяйства, категория земель: земли населенных пунктов, общей площадью 16 299,38 кв.м., по адресу: г. Пермь, ул. Героев Хасана, 105 (кадастровый номер 59:01:4411058:0036); . надземной автостоянки закрытого типа для подержанных автомобилей, не завершенная строительством (лит. У), условный номер 59-59-21/054/2009-159, по адресу: г. Пермь, ул. Героев Хасана, д. 105/б. В жалобе уполномоченный орган указывает, что суд первой инстанции не принял по внимание выводы, изложенные в определении суда по настоящему делу от 17.02.2014 в отношении отсутствия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника по состоянию на 15.02.2012 и 16.02.2012, носящие, по мнению апеллянта, преюдициальный характер. По мнению уполномоченного органа,  общество «Транскапиталбанк» не считало на тот момент, что должник является неплатежеспособным; погашение регистрационной записи об обременении  указанного имущества ипотекой произошло по воле залогодержателя; считает, что срок исковой давности по оспариванию сделок, связанных с превышением полномочий представителем, составляет один год и на момент подачи рассматриваемого заявления о признании сделки недействительной, истек.

ОАО КБ «Уральский финансовый дом» в апелляционной жалобе просит вынесенное определение отменить, исключить из мотивировочной части определения суждения о наличии оснований для признания договоров купли-продажи имущества от 31.01.2012, между ООО «ДАН-моторс-трак» и ООО «Вега-моторс» недействительным по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и по основаниям, предусмотренным земельным законодательством; отказать АКБ «Транскапиталбанк» (ОАО) в признании права залога в отношении земельного участка под объекты коммунально-складского хозяйства, надземной автостоянки закрытого типа для подержанных автомобилей. В случае сохранения обременения залогом указанного имущества в пользу АКБ «Транскапиталбанк» (ОАО) установить, что в случае предъявлении исков об обращении взыскание на указанное имущество требования ОАО АКБ «Урал ФД» к ООО «Вега-моторс», основанные на договорах ипотеки, заключенных в обеспечение обязательств третьего лица, подлежат удовлетворению как по предшествующей ипотеке преимущественно перед требованиями иных кредиторов. В остальной части просит оставить определение без изменения.

ООО «Вега-моторс» в своей апелляционной жалобе просило обжалуемое определение отменить в части признания за АКБ «Транскапиталбанк» (ОАО) права залога в отношении земельного участка под объекты коммунально-складского хозяйства и надземной автостоянки закрытого типа для подержанных автомобилей, в удовлетворении требований отказать; исключить из мотивировочной части определения суждений суда о том, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда и на дату ее совершения ООО «ДАН-моторс-трак» отвечал признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, в результате совершения оспариваемой сделки имущественным правам кредиторов был причинен вред, а также о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушением требований п. 4 ст. 35 Земельного кодекса РФ. 

Шакиров А.Р. и Кравцов А.Н. в апелляционных жалобах просили определение от 25.11.2014 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме.

От уполномоченного органа, конкурсного управляющего должника и АКБ «Транскапиталбанк» (ОАО) поступили письменные отзывы на апелляционные жалобы.

29 декабря 2014 года и 22.01.2015 в суд апелляционной инстанции от ООО «Вега-моторс», Шакирова А.Р., Кравцова А.Н., ОАО КБ «Уральский финансовый дом» поступили ходатайства об отказе от апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Пермского края от 25.11.2014 по делу №А50-1346/2013.

Согласно представленным письменным пояснениям конкурсного управляющего должника и АКБ «Транскапиталбанк» (ОАО) против принятия отказов от апелляционных жалоб не возражали.

В соответствии с частью 1 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 настоящего Кодекса.

В силу положений части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или