Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2015 по делу n А60-26041/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-17674/2014-ГК

г. Пермь

05 февраля 2015 года                                                           Дело № А60-26041/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 февраля 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Дюкина В.Ю.

судей Голубцовой Ю.А., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пестовой О.В.

при участии:

от истца – закрытого акционерного общества "Завод подъемно-транспортного оборудования": не явились;

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью "УБРиР-лизинг"  (ОГРН 1036604399908, ИНН 6672151837): Соляков М.Ю., доверенность от 02.12.2014, паспорт;

от третьего лица - открытого акционерного общества «Уральский банк реконструкции и развития»: не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, закрытого акционерного общества "Завод подъемно-транспортного оборудования",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 06 ноября 2014 года

по делу № А60-26041/2013,

принятое судьей Невмерухой Е.Л.

по иску закрытого акционерного общества "Завод подъемно-транспортного оборудования"  (ОГРН 1036605225898, ИНН 6674125374)

к обществу с ограниченной ответственностью "УБРиР-лизинг"  (ОГРН 1036604399908, ИНН 6672151837)

третье лицо: открытое акционерное общество «Уральский банк реконструкции и развития» (ОГРН 1026600000350, ИНН 6608008004)

о взыскании неосновательного обогащения, признании недействительными договоров,

установил:

Закрытое акционерное общество (ЗАО) «Завод подъемно-транспортного оборудования» (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «УБРиР-лизинг» (ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в общей сумме 1 296 082 руб. 86 коп., в том числе 594 027 руб. 44 коп. - неосновательное обогащение по договору № 10152/ЛП от 12.12.2007, 315 853 руб. 08 коп. - неосновательное обогащение по договору № 101511/ЛП от 29.08.2008, 386 202 руб. 34 коп. - неосновательное обогащение по договору № 101510/ЛП от 29.08.2008, о признании недействительными пунктов 11.2 договоров финансовой аренды (лизинга) № 10152/ЛП от 12.12.2007, № 101511/ЛП от 29.08.2008, № 101510/ЛП от 29.08.2008 о выкупной цене предмета лизинга в размере 1000 руб.

Решением от 06.11.2014 в удовлетворении иска отказано.

Суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств того, что сальдо встречных обязательств в пользу истца превышает доказанную ответчиком сумму.

Отказ в удовлетворении иска о признании недействительными пунктов 11.2 договоров финансовой аренды (лизинга) № 10152/ЛП от 12.12.2007, № 101511/ЛП от 29.08.2008, № 101510/ЛП от 29.08.2008, согласно которым в случае исполнения лизингополучателем своих обязательств по договору (в том числе уплаты лизинговых платежей, неустойки, расходов лизингодателя, предусмотренные договором) по окончанию срока лизинга право собственности на имущество может быть передано лизингополучателю на основании договора купли - продажи по цене 1000 руб., в том числе НДС по действующей ставке, обоснован указанием на то. что поскольку на момент рассмотрения судом данного спора имеются разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащиеся в постановлении от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», в  абзаце 2 пункта 1 которого специально указано на то, что правовые позиции, содержащиеся в данном постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической. Кроме того, суд исходил в этой части и из того, что сторонами не оспаривается квалификация спорных договоров, являющихся договорами выкупного лизинга.

Истец с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит решение отменить, принять новый судебный акт о признании недействительными пунктов 11.2 договоров финансовой аренды (лизинга) № 10152/ЛП от 12.12.2007, № 101511/ЛП от 29.08.2008, № 101510/ЛП от 29.08.2008 о выкупной цене предмета лизинга в размере 1 000 руб., о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в сумме 3 707 357 руб. 14 коп.

Заявитель апелляционной жалобы считает неправомерным приведенный в обжалуемом решении расчет сальдо взаимных обязательств сторон, полагает, что «в случае расчета сальдо взаимных обязательств на основании стоимости лизингового оборудования на дату расторжения договоров финансовой аренды (лизинга), а именно 01.11.2010, составило бы 3 707 357 руб. 14 коп.».

Указанные в приложении к апелляционной жалобе оригинал Отчета об оценке № 14-64 от 27.11.2014, названные «копией уточненного расчета сальдо взаимных обязательств, расчета платы за финансирование, представленного ответчиком в материалы дела, копией актов приема-передачи оборудования» документы в отсутствие предусмотренных ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований не могут быть приобщены к материалам дела и исследованы арбитражным судом апелляционной инстанции в качестве дополнительных доказательств, подлежат возврату.

Также подлежат возврату Дополнение к апелляционной жалобе и приложенные к нему документы (ч. 2 ст. 9, ч. 2 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик в письменной позиции по апелляционной жалобе выразил возражения против ее удовлетворения.

Истец, третье лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, арбитражным судом апелляционной инстанции признается соответствующим фактическим обстоятельствам, между ОАО «Уральский банк реконструкции и развития» (далее - лизингодатель) и ЗАО «Завод подъемно-транспортного   оборудования»   (далее   -   лизингополучатель)   заключены договоры финансовой аренды (лизинга) № 10152/ЛП от 12.12.2007, № 101511/ЛП от 29.08.2008, № 101510/ЛП от 29.08.2008.

Согласно условиям договора лизинга №10152/ЛП от 12.12.2007 (далее - договор №1) лизингополучатель обязался приобрести индукционную закалочную установку ИЗТ 17-100/2,4 для закалки крановых колес и предоставить ее за плату Лизингополучателю во временное владение и пользование для осуществления предпринимательских целей (в лизинг) с возможностью передачи права собственности Лизингополучателю на основании договора купли-продажи. Стоимость приобретаемого имущества составила 2 400 000 руб. в том числе НДС по действующей ставке.

Имущество передано лизингополучателю по акту приема-передачи в лизинг 30.04.2008.

В соответствии с п. 3.1. договора лизинга №1 срок лизинга составляет 42 месяца. Согласно п. 7.1. договора общая сумма лизинговых платежей составляет 3160474руб. 04коп., в том числе НДС. График лизинговых платежей первоначально был установлен в соответствии с Приложением № 2 к Договору №10152/ЛП от 12.12.2007.

Соглашением №10152/С об уступке прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) №10152/ЛП от 12.12.2007 от 31.12.2008, права и обязанности лизингодателя перешли к ООО «УБРиР-лизинг» в связи с переходом права собственности к последнему на индукционную закалочную печь ИЗТ 17-100/2,4 для закалки крановых колес.

Впоследствии график лизинговых платежей был изменен в соответствии с Приложением №1 к дополнительному Соглашению №1 от 15.01.2008 и Приложением №1 к дополнительному Соглашению №2 от 01.02.2009. Общая окончательная сумма лизинговых платежей с учетом всех дополнительных соглашений составила 3 273 563 руб. 88 коп.

Согласно условиям договора лизинга №1015_11/ЛП от 29.08.2008 (далее - договор №2) и п. 1.1 договора лизингополучатель обязался приобрести машину термической резки металла «Кристалл-2,5» и предоставить ее за плату лизингополучателю во временное владение и пользование для осуществления предпринимательских целей (в лизинг) с последующей передачей права собственности Лизингополучателю на основании договора купли-продажи.

Стоимость приобретаемого имущества составила 4325841 руб., в том числе НДС по действующей ставке. Имущество передано лизингополучателю по акту приема-передачи в лизинг 01.12.2008. В соответствии с п. 3.1. договора лизинга №2 срок лизинга составляет 59 месяцев. Общая сумма лизинговых платежей согласно п. 7.1. договора установлена сторонами 685300 руб. 86 коп., в том числе НДС. График лизинговых платежей первоначально был установлен в соответствии с Приложением № 2 к Договору №101511/ЛП от 29.08.2008.

Соглашением №1015 11/С об уступке прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) №101511/ЛП от 29.08.2008 от 31.12.2008, права и обязанности лизингодателя перешли к ООО «УБРиР-лизинг» в связи с переходом права собственности к последнему на машину термической резки металла «Кристалл-2,5».

Впоследствии график лизинговых платежей был изменен в соответствии с Приложением №1 к дополнительному Соглашению №1 от 15.12.2008 и Приложением №1 к дополнительному Соглашению №2 от 29.12.2008. Общая окончательная сумма лизинговых платежей с учетом всех дополнительных соглашений составила 7 136 308руб. 70 коп.

Согласно условиям договора №1015_10/ЛП от 29.08.2008 г. (далее - договор №3) лизингополучатель обязался приобрести станок КЖ16177 (токарно-винторезный) и предоставить ее за плату лизингополучателю во временное владение и пользование для осуществления предпринимательских целей (в лизинг) с последующей передачей права собственности Лизингополучателю на основании договора купли-продажи.

Стоимость приобретаемого имущества составила 4000000 руб., в том числе НДС по действующей ставке. В соответствии с п. 3.1. срок лизинга составил 60 месяцев. Общая сумма лизинговых платежей в соответствии с п. 7.1. договора была установлена сторонами в размере 6149724 руб. 92 коп., в том числе НДС. График лизинговых платежей первоначально был установлен в соответствии с Приложением № 1 к Договору №1015_10/ЛП от 29.08.2008. Имущество передано лизингополучателю по акту приема-передачи в лизинг 31.12.2008.

Соглашением № 1015_10/С об уступке прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) №1015_10/ЛП от 29.08.2008 от 31.12.2008, права и обязанности лизингодателя перешли к ООО «УБРиР-лизинг» в связи с переходом права собственности к последнему на станок КЖ16177 (токарно-винторезный).

Впоследствии график лизинговых платежей был изменен в соответствии с Приложением №1 к дополнительному соглашению №1 от 15.12.2008  и Приложением №1 к дополнительному Соглашению №2 от 01.02.2009. Общая окончательная сумма лизинговых платежей с учетом всех дополнительных соглашений составила 6559659 руб. 38 коп.

13.07.2009 Арбитражный суд Свердловской области принял заявление о признании ЗАО «Завод ПТО» банкротом (дело №А60-25795/2009). Определением от 04.08.2009 в отношении ЗАО «Завод ПТО» было введено наблюдение. Определением от 10.08.2009 в отношении ЗАО «Завод ПТО» введено внешнее управление. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2009 ЗАО «Завод ПТО» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.

Уведомлениями от 01.11.2010 №151, №152, №153 внешний управляющий ЗАО «Завод ПТО» в одностороннем порядке отказался от договоров лизинга в соответствии со статьей 102 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», имущество было возращено, что сторонами не оспаривается (ч. 3.1. ст. 70 АПК РФ).

Полагая, что в результате досрочного расторжения договоров лизинга и изъятия имущества на стороне лизингодателя возникло неосновательное обогащение в виде выплаченной в составе лизинговых платежей выкупной стоимости имущества, истец обратился с иском в суд о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 1 296 082 руб.86 коп.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Так, суд первой инстанции руководствовался положениями, предусмотренными ст. ст. 624, 665, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 2, 19, 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», исходил из того, что при расторжении договора выкупного лизинга и изъятии предмета лизинга лизингодателем отпадают основания для удержания им той части лизинговых платежей, которые уплачивались в счет выкупной стоимости. Отсутствие в договоре лизинга выкупной стоимости, уплачиваемой по окончании срока лизинга, либо определение ее в символическом размере при превышении срока полезного использования предмета лизинга над сроком лизинга означает, что выкупная стоимость вошла в состав периодических лизинговых платежей. С учетом изложенного при возврате предмета лизинга лизингодателю в случае расторжения договора выкупного лизинга на стороне лизингодателя возникает обязательство по возврату выкупных платежей. При этом, поскольку предмет лизинга возвращается лизингодателю с износом, то стоимость данного износа подлежит возмещению лизингополучателем и может быть зачтена при определении размера причитающихся лизингополучателю выкупных платежей. При определении выкупной цены при досрочном расторжении договора и изъятии предмета лизинга, а также соотнесении полученных лизингодателем выплат с его вложениями в приобретение предмета лизинга и распределении рисков и убытков между сторонами договора лизинга, необходимо учитывать интересы, как лизингодателей,