Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2015 по делу n А60-32539/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-17369/2014-ГК

г. Пермь

30 января 2015 года                                                             Дело № А60-32539/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дюкина В.Ю.,

судей Гладких Е.О., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кычевой С.В.,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «ГЕФЕСТ»: Заблицева А.А., доверенность от 29.09.2014, паспорт,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «АртПроект-СИТИ»: не явились,

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Гарантия»: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «ГЕФЕСТ»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 19 ноября 2014 года

по делу № А60-32539/2014,

принятое судьей Трухиным В.С.,

по иску первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «ГЕФЕСТ» (ОГРН 1116672027394, ИНН 6672355541)

к обществу с ограниченной ответственностью «АртПроект-СИТИ» (ОГРН 1106659008356, ИНН 6659207424)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Гарантия» (ОГРН 1106672014151, ИНН 6672321165),

о взыскании задолженности по договору займа,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «АртПроект-СИТИ» (ОГРН 1106659008356, ИНН 6659207424)

к обществу с ограниченной ответственностью «ГЕФЕСТ» (ОГРН 1116672027394, ИНН 6672355541)

третье лицо:  общество с ограниченной ответственностью «Гарантия» (ОГРН 1106672014151, ИНН 6672321165),

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО, общество) «ГЕФЕСТ» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «АртПроект-СИТИ» о взыскании задолженности по договорам займа в размере 7 885 505 руб. 95 коп. (с учетом уточнения исковых требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Гарантия».

Ответчик - общество «АртПроект-СИТИ», заявил встречный иск к обществу «ГЕФЕСТ» о взыскании 19 400 000 руб. неосновательного обогащения, 2 787 537 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.01.2013 по 14.10.2014 (с учетом уточнения встречных исковых требований).

Решением от 19.11.2014 первоначальные исковые требования удовлетворены: с общества «АртПроект-СИТИ» в пользу общества «ГЕФЕСТ» взыскано 7 885 505 руб. 95 коп., из которых: 4 500 000 руб. – долг, 1 564 469 руб. 42 коп. – проценты за пользование займом, 1 468 400 руб. – пени за невозврат суммы займа, 352 636 руб. 53 коп. – пени за неуплату процентов за пользование займом; также взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму в размере 7 947 933 руб. 48 коп. по учетной ставке (ставке рефинансирования) Центрального банка Российской Федерации, действующей на день вынесения решения суда, в размере 8,25 % годовых с момента вступления в силу настоящего решения и до полной уплаты взысканной суммы. Встречные исковые требования оставлены без удовлетворения.

Ответчик по первоначальному иску с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, принять новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ответчик указал на то, что судом необоснованно было отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, а именно – выписки по расчетному счету обществу «АртПроект-СИТИ», причиной невозможности получения которой ответчик считает существующий в обществе корпоративным конфликт. Также, по мнению заявителя апелляционной жалобы, необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании информации о бланках векселей (кем и когда выпускались). Установление данных обстоятельств заявитель апелляционной жалобы считает необходимым, поскольку представленные копии простых векселей вызывают у этой стороны сомнения в их действительности. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, - заявитель жалобы считает необходимым установление законного векселедержателя – лица, у которого векселя фактически находятся, при этом указано на то, что суд не выяснил обстоятельства нахождения векселей у истца, «тем более содержащих отметку индоссанта - общества «Гарантия».

Приложенные ответчиком к апелляционной жалобе ходатайства об истребовании доказательств, а именно: от ООО КБ «Кольцо Урала» выписку по расчетному счете общества «АртПроект-СИТИ», открытому в ООО КБ «Кольцо Урала», за период с 09.06.2012 по настоящее время; сведения кому и когда были реализованы бланки ценных бумаг № 0008683 и № 0008684, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А60-47967/2014 по иску общества «Гарантия» о признании недействительным договора купли-продажи векселей № 13/01/17-01 от 17.01.2013, заключенного между обществом «ГЕФЕСТ» и обществом «Гарантия», судом апелляционной инстанции рассмотрено и отклонено, поскольку оснований, предусмотренных ст.ст. 143, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу выразил возражения против ее удовлетворения. Доводы, приведенные в отзыве на апелляционную жалобу, соответствуют выводам суда первой инстанции.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) заключены четыре договора займа: по договору от 09.06.2012 ответчику предоставлен заем в размере 700 000 руб. сроком до 09.07.2012, с уплатой процентов за пользование в размере 22 % годовых; по договору от 22.06.2012 ответчику предоставлен заем в размере 800 000 руб., сроком до 26.07.2012, с уплатой процентов за пользование в размере 22 % годовых; по договору № 220113-з от 22.01.2013 ответчику предоставлен заем в размере 1 500 000 руб. сроком до 15.01.2014, с уплатой процентов за пользование в размере 22 % годовых; по договору № 290513-з от 29.05.2013 ответчику предоставлен заем в размере 1 500 000 руб., сроком до 29.05.2014, с уплатой процентов за пользование в размере 22 % годовых.

Предоставления займа подтверждено платежными поручениями от 09.06.2012 № 55, от 26.06.2012 № 61, от 23.01.2013 № 2, от 29.05.2013 № 39.

Факт ненадлежащего исполнения заемщиком условий указанных договоров судом первой инстанции установлен.

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу п. 1 ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса.

Установление факта неисполнения ответчиком обязательства по возврату суммы займа и уплате процентов в установленный договорами срок повлекло удовлетворение первоначального иска (ст.ст. 309, 310, 330, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчик, в свою очередь, ссылаясь на то, что истцу по платежному поручению № 29 от 17.01.2013 были перечислены денежные средства в размере 19 400 000 руб. – оплата по договору купли-продажи векселей от 17.01.2013, однако, договор купли-продажи между сторонами не был заключен, правовых оснований для перечисления денежных средств не имелось, обратился в суд со встречным иском о взыскании указанной суммы в качестве неосновательного обогащения.

Так, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с положениями п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из положений указанной нормы, обязательство из неосновательного обогащения возникает при наличии следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые потерпевшее лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствуют правовые основания, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

Наличие перечисленных условий составляет предмет доказывания по рассматриваемому делу.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», недоказанность хотя бы одного из перечисленных элементов является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, судом первой инстанции установлено, что между обществом «ГАРАНТИЯ» (первоначальный кредитор) и обществом «АртПроект-СИТИ» (новый кредитор) подписан договор уступки прав требования от 19.09.2014, по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования к обществу «ГЕФЕСТ» (должник) задолженности по договору купли-продажи векселей от 17.01.2013 № 13/01/17-01 в сумме 19 400 000 руб. и по платежному поручению № 29 от 17.01.2013 (п. 1 договора).

Общий размер уступаемых прав составляет 19400000 руб.

Платежным поручением № 29 от 17.01.2013 общество «Гарантия» перечислило денежные средства обществу «ГЕФЕСТ» в размере 19 400 000 руб., с указанием в назначение платежа: «Оплата по договору купли-продажи векселей №13/01/17-01 от 17.01.2013. Сумма 19400000 руб., без налога (НДС)».

Также из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, 17.01.2013 между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) подписан договор купли-продажи № 13/01/17-01, по которому ответчик передал, а истец принял простые векселя (серия/номер векселя, номинал, % ставка, векселедатель, срок погашения, дата составления указаны в п. 1.1. договора).

Векселя переданы покупателю по акту приемки-передачи векселей от 17.01.2013.

В соответствии с п. 1.4. общая сумма уплачиваемая покупателем продавцу составляет 19 400 000 руб.

В соответствии с п. 2.1. договора покупатель обязуется оплатить стоимость купленных векселей в течение одного дня с момента подписания договора.

Таким образом, установив то, что спорная денежная сумма перечислена истцом в качестве оплаты за переданные по договору купли-продажи векселя, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для ее взыскания с ответчика в качестве неосновательного обогащения.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы не содержат указания на обстоятельства, установление которых могло бы повлечь удовлетворение встречного иска.

Довод апелляционной жалобы, который заключается в указании на то, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а именно установление законного векселедержателя, т.е. лица у которого векселя фактически находятся, не выяснил обстоятельства нахождения векселей у истца, тем более содержащих отметку индоссанта - общества «Гарантия», арбитражным судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку установление законного векселедержателя не входят в круг обстоятельств, подлежащих установлению по настоящему делу.

Нарушения или неправильное