Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2015 по делу n А50-17011/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-13546/2013-ГК

г. Пермь

27 января 2015 года                                                          Дело № А50-17011/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 января 2015 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Мармазовой С.И.,

судей                                 Мартемьянова В.И., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Хардиной Т.А.,

при участии:

от лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка – общества с ограниченной ответственностью «Светотехника» (ООО «Светотехника»): Маслохутдинов И.З. (паспорт, доверенность от 03.03.2014),

от кредитора ? общества с ограниченной ответственностью «МонтажСтрой» (ООО «МонтажСтрой»): Кобяков С.А. (паспорт, доверенность от 17.05.2014),

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ООО «Светотехника»

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 21 октября 2014 года

о признании действий должника по перечислению денежных средств в пользу ООО «Светотехника» в период с 11.08.2011 по 22.03.2012 в общей сумме 5 869 300 руб. недействительной сделкой и применении последствий её недействительности,

вынесенное судьёй Поляковой М.А.

в рамках дела № А50-17011/2013

о признании общества с ограниченной ответственностью «Электротехника» (ООО «Электротехника», ОГРН 1025900512494, ИНН 5902808638) несостоятельным (банкротом),

заинтересованные лица: Павлов Владимир Евгеньевич (Павлов В.Е.), Швецова Лариса Евгеньевна (Швецова Л.Е.), Старков Андрей Вадимович (Старков А.В.), Павлова Венера Донатьевна (Павлова В.Д.),

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.03.2014 ООО «Электротехника» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Страчук Елену Валерьевну (Страчук Е.В.).

09.04.2014 конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделки по перечислению денежных средств в пользу ООО «Светотехника» (далее – ответчик), по платежным поручениям за период с 11.08.2011 по 14.03.2012 всего на общую сумму 4 269 300 руб., применить последствия недействительности сделок, а также с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств ответчику по платежному поручению от 22.03.2012 №488 в сумме 1 600 000 руб., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в сумме    1 600 000 руб.

Определением арбитражного суда от 02.06.2014 конкурсным управляющим должника утверждён Манин Анатолий Анатольевич (Манин А.А.).

Определением суда от 03.06.2014 заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в пользу ответчика и применении последствий недействительности сделок объединены в одно производство.

Определением суда от 15.09.2014 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц привлечены Павлов В.Е., Швецова Л.Е., Старков А.В., Павлова В.Д.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.10.2014 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено. Действия должника по перечислению денежных средств в пользу ответчика в период с 11.08.2011 по 22.03.2012 в общей сумме 5 869 300 руб. признаны недействительными сделками, применены последствия недействительности сделок: с ответчика в пользу должника взыскано 5 869 300 руб.

Ответчик, не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, в котором в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании сделок недействительными отказать в полном объёме.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что вывод суда о том, что ответчиком не представлены достаточные доказательства, свидетельствующие о возмездности сделок, а именно встречного исполнения обязательства ошибочен. Поставка товара подтверждается накладными, представленными в материалы дела. Несоблюдение ведения соответствующей формы накладной является нарушением ведения бухучета, но никоим образом не свидетельствует о нереальности поставленного товара. Вывод суда о том, что сделка по перечислению 1 600 000 руб. совершена неуполномоченным лицом, необоснован, поскольку в настоящее время дело №А50-16868/2011 прекращено и не имеет правового значения при рассмотрении заявления о признании сделок недействительными.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддерживает. Просит определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель кредитора ООО «МонтажСтрой» с доводами апелляционной жалобы не согласен. Считает определение суда законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч.3 ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, должник перечислил в пользу ответчика платежными поручениями от 11.08.2011 №25 на сумму 91 000 руб., от 13.10.2011 №82 на сумму 200 000 руб., от 17.10.2011 №84 на сумму 150 000 руб., от 19.10.2011 №89 на сумму 50 000 руб., от 21.10.2011 №102 на сумму 80 000 руб., от 26.10.2011 №104 на сумму 680 000 руб., от 27.10.2011 №105 на сумму 200 000 руб., от 02.11.2011 №127 на сумму 300 руб., от 07.11.2011 №128 на сумму 600 000 руб., от 11.11.2011 №153 на сумму 50 000 руб., от 15.11.2011 №163 на сумму 50 000 руб., от 16.11.2011 №168 на сумму 70 000 руб., от 17.11.2011 №174 на сумму 110 000 руб., от 29.11.2011 №179 на сумму 30 000 руб., от 30.11.2011 №188 на сумму 100 000 руб., от 12.12.2011 №204 на сумму 200 000 руб., от 13.12.2011 №218 на сумму 20 000 руб., №219 на сумму 180 000 руб., №221 на сумму 100 000 руб., от 15.12.2011 №236 на сумму 120 000 руб., от 16.12.2011 №240 на сумму 40 000 руб., №242 на сумму 80 000 руб., от 19.12.2011 №244 на сумму 20 000 руб., №247 на сумму 100 000 руб., от 20.12.2011 №254 на сумму 15 000 руб., от 22.12.2011 №264 на сумму 40 000 руб., от 23.12.2011 №267 на сумму 100 000 руб., № 268 на сумму 10 000 руб., от 28.12.2011 №277 на сумму 80 000 руб., от 03.02.2012 №383 на сумму 170 000 руб., от 07.02.2012 №384 на сумму 52 000 руб., №385 на сумму 150 000 руб., от 10.02.2012 №404 на сумму 52 000 руб., от 22.02.2012 №415 на сумму 35 000 руб., от 29.02.2012 №418 на сумму 10 000 руб., от 02.03.2012 №421 на сумму 10 000 руб., от 05.03.2012 №427 на сумму 50 000 руб., от 06.03.2012 №433 на сумму 20 000 руб., от 11.03.2012 №440 на сумму 12 000 руб., от 14.03.2012 №451 на сумму 12 000 руб., на общую сумму 4 269 300 руб. с указанием назначения платежа «авансовая оплата за материалы», что подтверждается выпиской по расчетному счету должника (л.д.25-56 т.1). Платежным поручением от 22.03.2012 № 488 в пользу ответчика перечислено 1 600 000 руб. с указанием назначения платежа «частичная оплата по сч-ф № 5 от 15.03.2012» (л.д. 27-28 т.1).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.03.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Страчук Е.В.

Определением суда от 02.06.2014 конкурсным управляющим утверждён Манин А.А.

Ссылаясь на то, что действия должника по перечислению денежных средств в пользу ответчика в период с 11.08.2011 по 22.03.2012 в общей сумме 5 869 300 руб. совершены в период подозрительности с целью причинения вреда и в результате их совершения причинён вред имущественным правам кредиторов, платёж в сумме 1 600 000 руб., совершён должником после открытия конкурсного производства в отсутствие полномочий у директора должника Павлова Е.В., конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании вышеуказанных действий недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия совокупности условий, являющихся основанием для признания сделок, совершённых должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, перечисление денежных средств в сумме 1 600 000 руб. платежным поручением от 22.03.2012 № 487 совершено неуполномоченным лицом.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании абз.6 ст.129 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно п.1 ст.61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с п.1 ст.61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010  № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Другая сторона предполагается информированной о цели совершения сделки, если она признана заинтересованным лицом (ст.19 Закона о банкротстве). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь ввиду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличения размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (ст. 2 Закона о банкротстве).

В п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 указано, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В частности действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);

В силу ст. 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок связанных с приобретением, отчуждением