Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2015 по делу n А60-33209/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.

Таким образом, для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (статья 153 Кодекса) заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.

В обоснование исковых требований о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сфера-Авто» недействительным как совершенного с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, на основании статьи 169 ГК РФ истец, Фаустов В.В., ссылается на то, что он заключен с целью ухода от гражданско-правовой ответственности общества и Аристова О.В. перед Винокуровым С.П., поскольку при заключении договора истец не был поставлен в известность, что становится участником и директором ООО «Сфера-Авто», а также о наличии обязательств общества перед Винокуровым С.П. в связи с ненадлежащим оказанием услуг.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ  граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

 Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 4 названной статьи).

Между сторонами заключен договор купли-продажи от 24 декабря 2010 года (л. д. 143 т. 2).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 10 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сфера-Авто» удостоверен нотариусом Савеловой А.Г. (л. д. 143 т. 2).

В договоре содержится отметка нотариуса о том, что текст договора прочитан сторонами. Значение совершаемых действий сторонам понятно. Договор подписан в присутствии нотариуса. Личности сторон установлены, их дееспособность, принадлежность Аристову О.В. доли проверены.

Из пояснений нотариуса Савеловой А.Г. также следует, что при удостоверении  данной сделки  ею установлены личности обратившихся, осуществлена проверка дееспособности граждан – продавца Аристова О.В. и покупателя Фаустова В.В. При проведении сделки указанным лицам разъяснен смысл и значение представленного ими проекта сделки, а также установлено соответствие его содержания действительным намерениям сторон и отсутствие противоречий требованиям закона. Договор купли-продажи  зачитан участникам вслух и подписан  в присутствии нотариуса (л. д. 134-135 т. 2).

Более того, в силу части 3 статьи 10 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

С учетом изложенных обстоятельств Фаустов В.В. при подписании договора купли-продажи, действуя добросовестно и разумно, должен был ознакомиться с содержанием подписываемых им документов, имел такую возможность и был ознакомлен с содержанием документов и их значении нотариусом, в связи с чем его довод о том, что он не был поставлен в известность, что становится участником ООО «Сфера-Авто», подлежит отклонению.

Согласно пункту 12 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Следовательно, доля в уставном капитале  ООО «Сфера-Авто» в размере 100 % перешла к ее приобретателю – Фаустову В.В. - с 24 декабря 2010 года.

Оплата согласно условиям договора произведена покупателем до подписания договора (л. д. 143  т. 2).

На основании договора купли-продажи от 24 декабря 2010 года изменения в сведения об участниках общества внесены в ЕГРЮЛ (л. д. 17-21 т. 1).

 Таким образом, договор купли-продажи доли исполнен сторонами в полном объеме. Цель договора – переход прав и обязанностей участника общества от Аристова О.В. к Фаустову В.В. – достигнута  (статьи 65, 68, 71 АПК РФ).

С учетом изложенного, основания для признания данной сделки заведомо противной основам правопорядка или нравственности у суда отсутствуют (статьи 65, 71 АПК РФ).

Ссылка истца на то, что данный договор купли-продажи заключен Аристовым О.В.  заведомо с целью ухода от гражданско-правовой ответственности перед Винокуровым С.П. по возмещению ущерба, возникшего в результате оказания услуг ненадлежащего качества, о наличии которой истец не был поставлен в известность, подлежит отклонению судом.

Участие в обществе с ограниченной ответственностью является деятельностью, направленной на извлечение прибыли, и носит рисковый характер,  соответственно, риск получения либо неполучения прибыли, а равно несение бремени расходов, связанных с участием в обществе, лежит на самом участнике общества, Фаустове В.В.

Кроме того, на момент заключения 24 декабря 2010 года договора купли-продажи доли судебный акт о взыскании с ООО «Сфера-Авто» в пользу Винокурова С.П. ущерба, возникшего в результате оказания услуг ненадлежащего качества, отсутствовал. Данный судебный акт принят лишь 16 мая 2011 года (л. д. 32-34 т. 1).

Следовательно, бесспорных обязательств перед Винокуровым С.П. у общества  на момент подписания договора купли-продажи не имелось (статьи 65, 71 АПК РФ).

Кроме того, ответчиком, Аристовым О.В., заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной (л. д. 104-106 т. 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Оспариваемый договор исполнен сторонами в день его заключения – 24 декабря 2010 года.

Следовательно, срок исковой давности по требованию о признании данного договора недействительной (ничтожной) сделкой следует исчислять с указанной даты.

С настоящим иском согласно штампу Арбитражного суда Свердловской области Фаустов В.В. обратился лишь 01 августа 2014 года (л. д. 11 т. 1), то есть с пропуском установленного пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срока.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15 ноября 2001 года № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

С учетом изложенного судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований Фаустова В.В.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 октября 2014 года  является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в удовлетворении исковых требований отказано необоснованно, поскольку им представлены достаточные доказательства того, что изменения в ЕГРЮЛ внесены с нарушением установленного порядка, в связи с чем, полагает истец, договор купли-продажи доли является недействительным, подлежит отклонению судом на основании пункта 12 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в силу которого доля в уставном капитале ООО «Сфера-Авто» перешла к Фаустову В.В. с момента нотариального удостоверения сделки, а не с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Сведения  о том, кто обращался с заявлениями о внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных с изменением сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, о составе участников общества, а также о том, кем получены документы о государственной регистрации соответствующих изменений, с учетом заявленных истцом требований не имеет значения для правильного рассмотрения дела (часть 2 статьи 65, часть 1 статьи 168 АПК РФ).

Кроме того, заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных с изменением сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, подано в налоговый орган Фаустовым В.В. как вновь назначенным директором общества (л. д. 42-52 т. 2), что соответствует позиции, изложенной в решении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 мая 2006 года № 2817/06 о признании положения письма Федеральной налоговой службы от 26 октября 2004 года № 09-0-10/4223, обязывающего юридических лиц представлять в регистрирующий орган заявление по форме № Р14001, подписанное прежним руководителем юридического лица, недействующим, как не соответствующего ФЗ от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Аристовым О.В. же в налоговый орган подано заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных с изменением состава участников общества, как стороной договора купли-продажи, а не как прежним директором общества (л. д. 26-39 т. 2).

Утверждение Фаустова В.В. о том, что юридическим фактом, обуславливающим возникновение обязательства из причинения вреда, является сам факт его причинения, имевший место до заключения договора, и о том, что о данном обязательстве он не был поставлен в известность, также подлежит отклонению судом.

В данном случае факт, на который ссылается истец, является лишь одним из элементов юридического состава, являющегося основанием возникновения обязательства из причинения вреда, который установлен лишь решением Ревдинского городского суда Свердловской области от 16 мая 2011 года, то есть после заключения оспариваемого договора (л. д. 32-34 т. 1).

Наличие на момент заключения договора вышеназванного судебного спора само по себе бесспорно не  свидетельствует о наличии задолженности ООО «Сфера-Авто» перед третьим лицом (статьи 65, 68, 71 АПК РФ).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности следует исчислять не с момента заключения договора, а с момента получения им  письма Аристова О.В. от 18 июня 2012 года, основан на неправильном толковании норм материального права и отклоняется судом в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ.

Таким образом, апелляционная жалоба истца, Фаустова В.В., удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, Фаустову В.В.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителем уплачена государственная пошлина в большем размере, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату ему из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 104, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 октября 2014 года по делу № А60-33209/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить Фаустову Виктору Валерьевичу из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 20 (двадцать) руб., излишне уплаченную по приходному кассовому ордеру № 497 от 21 октября 2014 года.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух     месяцев     со     дня     его     принятия     через  Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

           Л.Ф. Виноградова

Судьи

              Н.П. Григорьева                     

               Л.В. Дружинина