Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2015 по делу n А60-33209/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-15441/2014-ГК

г. Пермь                                                                                       

13 января 2015  года                                                         Дело № А60-33209/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2015 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 13 января 2015 года.                                                                

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л.Ф.,

судей Григорьевой Н.П., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Мастель Я.И.,

при участии:

от истца Фаустова В.В.: Чижова А.В. - доверенность от 24 октября 2014 года,

              паспорт;

третьего лица Винокурова С.П. – паспорт;

от ответчика Аристова О.В., третьих лиц Межрайонной ИФНС России № 30 по Свердловской области, ООО «Сфера-Авто» (ОГРН 1086627000349, ИНН 6627019040), Ревдинского районного отдела судебных приставов УФССП по Свердловской области, Савеловой А.Г.: не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Фаустова Виктора Валерьевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 01 октября 2014 года

по делу № А60-33209/2014,

принятое судьей Забоевым К.И.   

по иску Фаустова Виктора Валерьевича

к Аристову Олегу Владимировичу 

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 30 по Свердловской области, ООО «Сфера-Авто», Ревдинский районный отдел судебных приставов УФССП по Свердловской области, Винокуров Сергей Павлович, Савелова Анна Геннадьевна

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным,

установил:

Фаустов Виктор Валерьевич (истец) обратился в арбитражный суд с иском к Аристову Олегу Владимировичу (ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сфера-Авто»  (далее ООО «Сфера-Авто») от 24 декабря 2010 года, заключенного между Аристовым О.В. и Фаустовым В.В., недействительным на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) (л. д. 11-12  т. 1).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 30 по Свердловской области, ООО «Сфера-Авто», Ревдинский районный отдел судебных приставов УФССП по Свердловской области, Винокуров Сергей Павлович (определение от 06 августа 2014 года, л. д. 1-3 т. 1), Савелова Анна Геннадьевна (определение от 28 августа 2014 года, л. д. 114-118 т. 2).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01 октября 2014 года, принятым судьей Забоевым К.И. по делу № А60-33209/2014, в удовлетворении исковых требований отказано (л. д. 149-157 т. 2).

Истец, Фаустов В.В., не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По его мнению, в удовлетворении исковых требований отказано необоснованно, поскольку им представлены достаточные доказательства того, что изменения в ЕГРЮЛ внесены с нарушением установленного порядка, в связи с чем, полагает истец, договор купли-продажи доли является недействительным. О том, что у общества имеются какие-либо обязательства перед третьими лицами, а именно обязательства перед Винокуровым С.П. вследствие причинения вреда, Фаустов В.В., по его утверждению, при заключении договора в нарушение его условий извещен не был. Истец полагает, что юридическим фактом, обуславливающим возникновение обязательства из причинения вреда, является сам факт его причинения, а не  вступление в законную силу судебного акта суда общей юрисдикции о взыскании суммы ущерба. По утверждению Фаустова В.В., он был лишен возможности ознакомиться с представленным налоговым органом по запросу суда и приобщенным к материалам дела регистрационным делом в отношении  ООО «Сфера-Авто», что повлекло нарушение его процессуальных прав и привело к принятию судом неправильного решения. Кроме того, истец не согласен с выводом суда о пропуске им срока исковой давности, который, по его мнению, следует исчислять не с момента заключения договора сторонами, а с момента получения им  письма Аристова О.В. от 18 июня 2012 года. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе,  Фаустов В.В. просит отменить решение и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме (протокол судебного заседания от 13 января 2015 года).

В судебном заседании представитель Фаустова В.В. заявил ходатайство о приобщении к материалам дела постановления по делу  об административном правонарушении от 30 декабря 2010 года (протокол судебного заседания от 13 января 2015 года).

Данное ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в судебном заседании в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 названной статьи).

Пунктом 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» также установлено, что поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; принятие судом решения об отказе в удовлетворении иска (заявления) ввиду отсутствия права на иск, пропуска срока исковой давности или срока, установленного частью 4 статьи 198 Кодекса, без рассмотрения по существу заявленных требований; наличие в материалах дела протокола судебного заседания, оспариваемого лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в нем сведений о ходатайствах или иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

В качестве уважительной причины Фаустов В.В. указывает на то, что он не знал о существовании доверенности от 30 декабря 2010 года, в опровержение факта подписания которой истцом и представлено названное постановление, поскольку возможность ознакомиться с приобщенным к материалам дела регистрационным делом в отношении  ООО «Сфера-Авто» ему судом не предоставлена.

Однако копии материалов регистрационного дела запрошены судом у налогового органа определением о принятии искового заявления Фаустова В.В. к производству от 06 августа 2014 года (л. д. 1-3 т. 1) и представлены в суд 21 августа 2014 года (л. д. 3 т. 2).

Информация о поступлении от Межрайонной ИФНС России № 30 по Свердловской области дополнения по запросу размещена в картотеке арбитражных дел.

С ходатайством об ознакомлении с материалами дела Фаустов В.В. в период с 21 августа 2014 года по 24 сентября 2014 года (оглашение резолютивной части решения суда) не обращался, о перерыве в судебном заседании или его отложении для ознакомления с представленными налоговым органом документами не заявлял (статья 65 АПК РФ).

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий

Иных причин, свидетельствующих о невозможности представить  постановление от 30 декабря 2010 года  в суд первой инстанции, ответчик не указал (статья 65 АПК РФ).

С учетом изложенного ходатайство Фаустова В.В. о приобщении дополнительного документа судом апелляционной инстанции отклонено.

Третье лицо Винокуров С.П. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы Фаустова В.В. поддержал (отзыв на апелляционную жалобу от 05 ноября 2014 года, протокол судебного заседания от 13 января 2015 года).

Ответчик, Аристов О.В., извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечил. В представленном отзыве ответчик пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения (возражения на апелляционную жалобу б/н, б/д).

Третьи лица  Межрайонная ИФНС России № 30 по Свердловской области, Ревдинский районный отдел судебных приставов УФССП по Свердловской области, ООО «Сфера-Авто», Савелова А.Г., извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Сфера-Авто» зарегистрировано в качестве юридического лица 09 апреля 2008 года (строки 17-19 Выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 17-20 т. 1).

Единственным участником общества и его генеральным директором являлся Аристов О.В. (решение № 3 от 30 октября 2009 года, л. д. 62 т. 2, заявление  о государственной регистрации юридического лица при создании, л. д. 80-85 т. 2, пункт 3.1 Устава ООО «Сфера-Авто», утвержденного решением от 01 апреля 2008 года, л. д. 89-96 т. 2).

24 декабря 2010 года единственным участником общества Аристовым О.В. принято решение о назначении на должность директора общества Фаустова В.В. (решение № 4 от 24 декабря 2010 года, л. д. 53 т. 2).

В тот же день Аристовым О.В. (продавец) и Фаустовым В.В. (покупатель) заключен договор, согласно пункту 1 которого  продавец продал, а покупатель купил и оплатил долю в уставном капитале ООО «Сфера-Авто», составляющую 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб. (л. д. 143 т. 2).

Стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества определена сторонами в сумме 10 000 руб. Оплата доли произведена покупателем до подписания данного договора (пункт 3 договора).

Данный договор удостоверен нотариусом  Савеловой А.Г. (л. д. 143 т. 2).

27 декабря 2010 года Фаустов В.В. обратился в налоговый орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Сфера-Авто» (л. д. 42-52 т. 2).

29 декабря 2010 года Аристов О.В. обратился в налоговый орган с заявлением о внесении изменений в сведения об участниках данного общества (л. д. 26-39 т. 2).

11 января 2011 года в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества (строки 135-148 Выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 17-21 т. 1).

13 января 2011 года в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об участниках общества (строки 149-162 Выписки из ЕГРЮЛ).

Решением Ревдинского городского суда Свердловской области от 16 мая 2011 года по делу № 2-17с\2011 по иску Винокурова С.П. к ООО «Сфера-Авто» о взыскании стоимости восстановительного ремонта автомобиля и убытков исковые требования удовлетворены частично. С  ООО «Сфера-Авто» в пользу Винокурова С.П. взыскана сумма восстановительного ремонта автомобиля и убытков в размере 185 426,45 руб., судебные расходы в размере 48 000 руб. (л. д. 32-34 т. 1).

Полагая, что договор купли-продажи доли заключен Аристовым О.В. с целью ухода от гражданско-правовой ответственности, которая могла возникнуть и впоследствии возникла в связи с удовлетворением иска Винокурова С.П. о возмещении ущерба, возникшего в результате оказания услуг ненадлежащего качества,  Фаустов В.В. обратился в арбитражный суд с иском к Аристову О.В. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сфера-Авто» от 24 декабря 2010 года недействительным на основании статьи 169 ГК РФ (л. д. 11-12  т. 1).

В соответствии с частью 1 статьи 169 ГК РФ  в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10 апреля 2008 года № 22 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что при определении сферы применения статьи 169 ГК РФ судам необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни