Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2008 по делу n А50-15832/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

являлся акционером ЗАО «Торговый дом «Нержавеющие стали», владеющим 99% голосующих акций общества (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

То обстоятельство, что в производстве Арбитражного суда Пермского края находится дело № А50-14294/2007 по иску Меньшикова Г.Г. о признании недействительной сделки по размещению дополнительного выпуска акций ЗАО «Торговый дом «Нержавеющие стали», регистрационный номер 1-01-16437-Р, заключенной между Субботиным В.П. и ЗАО «Торговый дом «Нержавеющие стали», и дело № А50-13780/2006 по иску Меньшикова Г.Г. о признании незаключенным договора купли-продажи акций ЗАО «Торговый дом «Нержавеющие стали» от 23 октября 2002 года, не свидетельствует о том, что на момент проведения оспариваемого собрания Меньшиков Г.Г. являлся акционером ЗАО «Торговый дом «Нержавеющие стали».

По существу названные споры судом не разрешены, судебные акты по ним, вступившие в законную силу, отсутствуют.

Более того, наличие у лица прав акционера устанавливается на основании записей в реестре (в том числе внесенных на основании решения суда о применении последствий недействительности сделки), а не исходя из момента совершения сделки с ценными бумагами или вступления в силу судебного акта о признании ее недействительной.

Довод заявителя о том, что на основании пункта 7 статьи 49 ФЗ «Об акционерных обществах» обжалуемое решение следует оставить в силе, поскольку голосование Субботина В.П. не могло повлиять на результаты голосования,  несостоятелен.

Согласно пункту 7 статьи49 ФЗ «Об акционерных обществах» суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру. Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств (пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года № 19).

Учитывая то, что Субботин В.П. во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Торговый дом «Нержавеющие стали» 12 октября 2007 года участия не принимал, допущенные при проведении собрания нарушения являются существенными, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Субботина В.П. о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров общества от 12 октября 2007 года.

В связи с тем, что решение ИФНС по Свердловскому району г. Перми о внесении изменений в ЕГРЮЛ, запись в ЕГРЮЛ номер 2075904183496  от 24 октября 2007 года и выдача свидетельства серии 59 номер 003352413 произведены на основании решения общего собрания акционеров, признанного судом  недействительным, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены исковые требования и в этой части.

Поскольку Субботин В.П. от исковых требований в части возложения на ИФНС России по Свердловскому району г. Перми обязанности восстановить в ЕГРЮЛ сведения о генеральном директоре общества Бузилове М.П. как о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ЗАО «Торговый дом «Нержавеющие стали», отказался, производство по делу в названной части правомерно прекращено судом первой инстанции на основании подпункта 4 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение Арбитражного суда Пермского края от 28 января 2008 года является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что Субботин В.П. являлся акционером ЗАО «Торговый дом «Нержавеющие стали» на момент проведения оспариваемого собрания, то есть на 12 октября 2007 года, судом отклоняется.

В соответствии с частью 2 статьи 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой (статья 46 ФЗ «Об акционерных обществах»).

В материалах дела имеется выписка владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Торговый дом «Нержавеющие стали» по состоянию на 12 октября 2007 года, согласно которой Субботин В.П. является зарегистрированным владельцем обыкновенных именных акций общества в количестве 119 048 штук (л. д. 138).

Указание в абзаце 9 названной выписки на то, что она составлена по состоянию на 11 января 2008 года, в совокупности с иными имеющимися в материалах дела доказательствами, не является доказательством того, что Субботин В.П. на момент проведения собрания не являлся акционером ЗАО «Торговый дом «Нержавеющие стали» (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, в суд апелляционной инстанции представлена уточненная выписка из реестра по состоянию на 12 октября 2007 года.

Доказательств иного Меньшиковым Г.Г. в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на отсутствие документов, подтверждающих полномочия по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг исполняющей обязанности генерального директора Станелюк Ю.Ю., подписавшей выписку из реестра акционеров по состоянию на 11 января 2008 года, судом отклоняется.

В материалы дела представлен Приказ № 1-07 от 21 ноября 2007 года, которым на исполняющую обязанности генерального директора  ЗАО «Торговый дом «Нержавеющие стали» возложена обязанность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Торговый дом «Нержавеющие стали».

Таким образом, апелляционная жалоба третьего лица, Меньшикова Г.Г., удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя, Меньшикова Г.Г.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266,268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Пермского края от 28 января  2008 года по делу № А50-15832/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа «www.fasuo.arbitr.ru».

Председательствующий

         Л.Ф. Виноградова

                    М.С. Крымджанова

Т.Н. Хаснуллина