Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2007 по делу n А63-1266/05-С2. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения
расположенный в поселке Кумекая Долина,
Ставропольского края, Левокумского района,
по ул. Кочубея, 7 (общежитие). Стоимость
объекта недвижимости составила 31 135 рублей
20 копеек, с учетом НДС (п.3.1 договора).
25 августа 2002 года по договору купли-продажи №17 АОЗТ «Бургун-Маджарское» передало в собственность ООО «Надежда» объект недвижимости, расположенный по адресу: Ставропольский край, Левокумский район, п. Малосадовый, ул. Мира, д. 7 (общежитие), общей стоимостью 42048 рублей (п.п. 1.1, 3.1 договора). 28 ноября 2001 года по договору купли-продажи №56 АОЗТ «Бургун-Маджарское» передало в собственность ООО «Надежда» объекты недвижимости, расположенные по адресу: Ставропольский край, Левокумский район, п. Малосадовый, ул. Казачья, 11, в том числе: контора, мастерские, кузнечный цех, сварочная, склад, моечная, склад ГСМ, навес, общей стоимостью 104039 рублей 40 копеек, в т. ч. НДС. 28 ноября 2001 года по договору купли-продажи № 57 АОЗТ «Бургун-Маджарское» передало в собственность ООО «Надежда» объекты недвижимости, расположенные по адресу: Ставропольский край, Левокумский район, село Правокумское (ПТО, кузня, склады), общей стоимостью 108539,51 рублей (п.п. 1.1, 3.1 договора). 29.11.2001 года между ответчиками был заключен договор купли-продажи №58. Согласно условиям договора АОЗТ «Бургун-Маджарское» передало в собственность ООО «Надежда» объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Ставропольский край, Левокумский район, пос. Кумская Долина, ул.Кочубея,д.12 (столовая, кафе-магазин с подвалом, склад, склад с подвалом, склад). Общая стоимость объектов недвижимости составила 93 002 рубля 39 копеек, в том числе НДС (п.3.1 договора). 20 марта 2002 года между ответчиками был заключен договор купли-продажи №4. В соответствии с условиями договора АОЗТ «Бургун-Маджарское» передало в собственность ООО «Надежда» здание магазина среднего №95, расположенного по адресу: Ставропольский край, Левокумский район, п. Кумская Долина, ул. Садовая, д.20. Стоимость объекта недвижимости составила 28 905,13 руб. (п.3.1 договора). По договору купли-продажи №5 от 20.03.2002 года АОЗТ «Бургун-Маджарское» передало в собственность ООО «Надежда» здание дома быта, общей площадью 340,3 кв.м., расположенное по адресу: Ставропольский край, Левокумский район, п. Кумекая Долина, ул. Кочубея, д.З, стоимостью 7052,4 руб. (п.п.1.1, 3.1 договора). По договору купли-продажи №7 от 20.03.2002 года АОЗТ «Бургун-Маджарское» передало в собственность ООО «Надежда» дом культуры, расположенный по адресу: Ставропольский край, Левокумский район, п. Кумекая Долина, ул. Гагарина, 17, стоимостью 115 176 рублей (п.п.1.1, 3.1 договора). В соответствии с договором купли-продажи №8 от 20.03.2002 года АОЗТ «Бургун-Маджарское» передало в собственность ООО «Надежда» объекты недвижимости, расположенные по адресу: Ставропольский край, Левокумский район, 3,5 км от с. Бургун-Маджары, отделение №2, в том числе: склад, дом №5а; мастерские, дом №5а; склад, дом №5а; ПТО, дом №5а; столовая, дом №5; общежитие, дом №6 (п. 1.1 договора). Общая стоимость объектов недвижимости составила 421 999,2 рублей (п.3.1 договора). По договору купли-продажи №9 от 21 марта 2002 года АОЗТ «Бургун-Маджарское» передало в собственность ООО «Надежда» здание амбулатории, расположенное по адресу: Ставропольский край, Левокумский район, п. Кумекая Долина, ул. Ко-чубея,38, стоимостью 87 698 рублей 40 копеек, с учетом НДС (п. 1.1, 3.1 договора). По договору купли-продажи №11 от 21.03.2002 года АОЗТ «Бургун-Маджарское» передало в собственность ООО «Надежда» здание клуба, расположенное по адресу: Ставропольский край, Левокумский район, п. Малосадовый, ул. Мичурина, д.З, общей стоимостью 9375,6 рублей, с учетом НДС (п.п.1.1, 3.1 договора). Согласно договору № 14 от 22.03.2002 года АОЗТ «Бургун-Маджарское» передало в собственность ООО «Надежда» овчарню и жилой дом, расположенные по адресу: Ставропольский край, Левокумский район, п. Правокумский, общей стоимостью 173 884,8 рублей (п.п.1.1, 3.1 договора). 28 ноября 2001 года между АОЗТ «Бургун-Маджарское» и ООО «Надежда» заключен договор №55 купли-продажи многолетних насаждений. В соответствии с п. 1.1 договора АОЗТ «Бургун-Маджарское» продает, а ООО «Надежда» принимает и оплачивает многолетние насаждения, находящиеся на отделении №1 и отделении №2, согласно акту инвентаризации. Общая стоимость многолетних насаждений составила 3 028 512,85 рублей, в том числе НДС (п.3.1 договора). По договору купли-продажи №47 от 31.10.2001 года АОЗТ «Бургун-Маджарское» передало в собственность ООО «Надежда» котельные с инженерными сетями (сети газофикации, газопроводы, расположенные по адресу: Ставропольский край, Левокумский район, п.Кумекая Долина, ул. Кочубея, а также в 3,5 км от п. Кумекая Долина, отделение №2, дом №6 (п. 1.1 договора, акт приема- передачи от 31.10.2001 года). Общая стоимость объектов недвижимости составила 63 926 рублей 40 копеек, в том числе НДС (п.3.1 договора). По договору купли-продажи №34 от 20.08.2001 года АОЗТ «Бургун-Маджарское» обязалось поставить ООО «Надежда» виноград по цене 3050 рублей за 1 тонну, в том числе НДС (п.3.1 договора). Согласно п.3.2 договора количество винограда определяется согласно представленным накладным после окончания уборки винограда. По рассматриваемому договору ООО «Надежда» было передано винограда в количестве 618, 32 тн. на общую сумму 1 885 906 рублей. В соответствии с договором №59 от 30.11.2001 года АОЗТ «Бургун-Маджарское» передало ООО «Надежда» переходящие затраты, согласно счетов 20, 23, 29, на основании счетов-фактур, общей стоимостью 2 469 078 рублей с учетом НДС (п. 1.1,3.1 договора). Согласно договору №2 от 12.02.2002 года ООО «Надежда» приобрело в собственность у АОЗТ «Бургун-Маджарское» виноматериал, не обработанный в ассортименте (выработка 1999, 2000, 2001 года) в количестве 88793,7 дал (п. 1.1 договора). Стоимость виноматериала составила 6 811 499 рублей 50 копеек, с учетом НДС (п.3.1 договора). В пункте 3.2 договора сказано, что расчеты по договору производятся путем погашения задолженности по договору займа б/н от 19.12.2002 года. Решением арбитражного суда Ставропольского края от 24.02.2005 года по делу № А63-2262/03-С2 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания от 08.12.2000 года о прекращении полномочия директора АОЗТ «Бургун-Маджарское» Муравлева В.А.; о назначении исполняющим обязанности директора АОЗТ «Бургун-Маджарское» Майборода В.В.; о заключении договоров аренды земельных паев с ООО «Надежда» на 10 лет; о предоставлении полномочий директору Майборода В.В. на заключение договоров по продаже имущества АОЗТ «Бургун-Маджарское» инвестору ООО «Надежда» для погашения бюджетных долгов. Постановлением Федерального Арбитражного Суда Северо-Кавказского округа от 28.03.2006 года по делу № А63-353/03-С4 признано недействительным решение наблюдательного совета АОЗТ «Бургун-Маджарское» от 21.09.2001 года о продаже производственной базы винзавода (т. 9, л. д. 204-206). 28.01.2003 года акционеры АОЗТ «Бургун-Маджарское» Валуев Н.А., Валуев А.Н., Дениско Т.Н., Орехов А.В., Орехова В.И., Нагребецкая О.И., Клюжин Н.М., Манькова Е.Ф., Шевченко М.А., Шевченко Т.В., Козлова М.И. обратились в арбитражный суд с иском к АОЗТ «Бургун-Маджарское» о признании акта приема-передачи движимого имущества от 25.09.2001 года незаконным; признании акта приема-передачи недвижимого имущества от 26.09.2001 года незаконным. Определением суда от 18.02.2003 года исковое заявление принято судом к производству и возбуждено производство по делу № А63-171/03-С1. Определением суда от 31.03.2003 года суд принял к производству уточненное заявление истцов - о признании недействительными сделок, заключенных 25.09.2001 года и 26.09.2001 года. Акционеры АОЗТ «Бургун-Маджарское», п. Кумская Долина, обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к АОЗТ «Бургун-Маджарское» п. Кумская долина, ООО «Надежда», с. Левокумское, Ставропольского края, о признании сделок по отчуждению имущества АОЗТ «Бургун-Маджарское» в пользу 000 «Надежда», заключенных в период с 08.12.2000 года по 10.08.2005 года недействительными и об обязании ООО «Надежда» возвратить имущество АОЗТ «Бургун-Маджарское», полученное по сделкам. Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 19.06.06 признаны недействительными заключенные АОЗТ «Бургун-Маджарское» и ООО «Надежда» договоры купли-продажи от 06.04.01; 20.07.01; 25.09.01 № 30, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46; 26.10.01 № 47/1; 29.10.01 № 48, 49; 30.10.01 № 50, 51; 01.11.01 № 52; 02.11.01 № 53, 54; 28.11.01 № 56, 57; 29.11.01 № 58; 20.03.02 №4. 5, 7, 8, 12, 18; 21.03.02 № 9, 11; 22.03.02 № 14; 25.08.02 № 17,28.11.01 №55; 31.10.01 № 47: 20.08.01 № 34; 30.11.01 № 59; 12.02.02 № 2. Применены последствия недействительности ничтожных сделок в виде двусторонней реституции: ООО «Надежда» обязано возвратить АОЗТ «Бургун-Маджарское» движимое и недвижимое имущество и уплатить 16 823 018 рублей 50 копеек стоимости отсутствующего имущества; восстановлена задолженность АОЗТ «Бургун-Маджарское» перед ООО «Надежда» по договору займа от 14.12.2000 и договору купли-продажи от 20.12.2000 в размере 31 873 772 рубля 29 копеек. Судебный акт мотивирован тем, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и представляют крупную сделку, поскольку балансовая стоимость отчужденного имущества составила 87,4% балансовой стоимости активов общества. В нарушение статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки не одобрены общим собранием акционеров. Суд не принял в качестве доказательств одобрения сделок решения наблюдательного совета, которые приняты с нарушением установленной законом компетенции. Решение общего собрания акционеров, в том числе от 09.08.02, не содержат указания на имущество, подлежащее отчуждению, и его рыночную цену. Кроме того, указанные сделки являются притворными, поскольку прикрывают сделку по продаже предприятия (статья 559 Гражданского кодекса Российской Федерации) без его пассива и без государственной регистрации договора. Постановлением апелляционной инстанции от 09.10.06 решение отменено, в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что договоры от 25.09.01 № 40, 41, 30.10.01 № 59 и от 12.02.02 № 2 являются сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности АОЗТ «Бургун-Маджарское», поскольку их предметом являлись продажа виноматериала, саженцев, удобрений и запчастей к технике, оказание услуг по обработке почвы и озимой пшеницы. Указанные сделки не требовали одобрения. Другие сделки (каждая в отдельности) одобрены наблюдательным советом в пределах своих полномочий и решением общего собрания акционеров от 09.08.02. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.11.06 постановление апелляционной инстанции отменено, дело передано на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции для исследования всех договоров, оценки их в совокупности, проверки оснований для исключения отдельных сделок из данной совокупности договоров с учетом совершения их в процессе обычной хозяйственной деятельности, оценки доводы истцов о направленности сделок на прекращение деятельности общества с нарушением установленного законом порядка. Суд кассационной инстанции указал также на необходимость исследования обстоятельств, связанных с притворностью совершенных сделок как прикрывающих договор продажи предприятия (статья 559 Гражданского кодекса Российской Федерации) без его пассивов и без государственной регистрации договора. При новом рассмотрении дела постановлением апелляционной инстанции от 05.02.07 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции подтвердил правомерность выводов первой инстанции о взаимосвязанности оспариваемых сделок и их крупном размере в совокупности. Суд установил, что в совершение оспариваемых сделок повлекло прекращение деятельности общества. Доводы ООО «Надежда» об одобрении оспариваемых сделок наблюдательным советом и общим собранием акционеров общества отклонены, поскольку вопрос о прекращении деятельности общества в результате совершения сделок и условия их заключения не обсуждались. Доводы ответчика о невозможности возврата имущества в связи с его отчуждением третьим лицам суд апелляционной инстанции отклонил со ссылкой на выбытие этого имущества после принятия решения по рассматриваемому делу. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.05.07г. постановление апелляционной инстанции от 05.02.07г. отменено, дело передано на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда. Принимая постановление, суд кассационной инстанции указал следующее. Несмотря на указания кассационной инстанции, суд апелляционной инстанции не оценил доводы ответчика о том, что ряд сделок совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности (продажа сельхозпродукции, приобретение запчастей, выполнение сельскохозяйственных работ и услуг), и поэтому основания для признания их недействительными отсутствуют. Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. В силу указанной нормы при применении последствий недействительности сделок обязательному исследованию подлежит вопрос о наличии у сторон сделки имущества, полученного по сделкам. В случае отсутствия имущества подлежат применению иные последствия, установленные данной статьей Кодекса. Отклоняя доводы ответчика об отсутствии у него подлежащего возврату в ходе реституции имущества в натуре, суд апелляционной инстанции сослался на выбытие этого имущество после принятия решения судом первой инстанции. Между тем, в силу статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке апелляционного производства обжалуются решения арбитражного суда первой инстанции, не вступившие в законную силу. В соответствии со статьями 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело по правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции с особенностями, предусмотренными главой 64 Кодекса. Вынося постановление об обязании ответчика возвратить имущество акционерному обществу «Бургун-Маджарское», суд должен был проверить доводы ответчика об отсутствии у него данного имущества в силу перехода права собственности на него иному лицу (в частности, гражданину Лисицыну А.В.) в период, когда решение не вступило в законную силу (т. 12, л. д. 21 - 99). При подтверждении доводов об отсутствии у ответчика имущества в натуре решение и Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2007 по делу n :А63-9843/06-С2. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Декабрь
|