Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2010 по делу n А63-5205/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Довод Громового М.П. о ничтожности заключенного договора в связи с тем, что общество не приобрело право собственности на участок ж/д пути и, соответственно, не вправе его отчуждать, в результате такого отчуждения нарушаются его имущественные права как участника общества, отклоняется судом.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ и статьей 11 ГК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Требование о признании недействительной сделки может быть заявлено только заинтересованным лицом, под которым следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, участвующее в деле, вправе ссылаться на ничтожность сделки при приведении своих аргументов, в том числе в отзыве на иск.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998, по иску участника общества могут быть признаны недействительными только сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые совершены с нарушением требований ст. 45, а также крупные сделки.

Постановление Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 90/14 от 9.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит аналогичные разъяснения (п. 20).

Исходя из вышесказанного Громовой М.П., как участник общества вправе оспаривать только те сделки, совершенные обществом, в совершении которых имеется заинтересованность; крупные сделки, заключенные генеральным директором или уполномоченным лицом с нарушением требований, предусмотренных ст. ст. 45, 46 ФЗ №14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также обжаловать решения органов управления (статья 43 названного Закона).

Закон не наделяет Громового М.П., как участника общества, правом оспаривать сделки по основаниям статьи 168 ГК РФ (ничтожные сделки).

Довод о том, что обществу не принадлежит право собственности на проданный объект, отклоняется судом.

Право собственности ответчика на проданный путь подтвержден архивными выписками, актами обследования, актом оценки, договорами на подачу и уборку вагонов, техническим паспортом и другими документами, которые имеются в материалах дела.

Довод о том, что в рассматриваемом споре универсальное правопреемство ООО «Стройматериалы» при реорганизации в форме преобразования ЗАО «Стройматериалы» не повлекло у него возникновения права собственности на переданное недвижимое имущество без государственной регистрации перехода права и самого права собственности на него, не соответствует действующему законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 2 Закона о регистрации прав государственная регистрация как юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество признается достаточным доказательством принадлежности лицу зарегистрированного права.

В соответствии с Определением Конституционного Суда Российской Федерации от 05.07.2001 №132-0 государственная регистрация призвана лишь удостоверить со стороны государства юридическую силу соответствующих правоустанавливающих документов. Она не затрагивает самого содержания указанного гражданского права, не ограничивает свободу договоров, юридическое равенство сторон, автономию их воли и имущественную самостоятельность.

Согласно пункту 3 части 2 статьи 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическому лицу, являющемуся его правопреемником. В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Кодекса правопреемство при реорганизации юридического лица относится к числу универсальных (пункт 1 статьи 129 Кодекса), охватывает все имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица.

Учитывая, что юридическое лицо, созданное в результате преобразования другого юридического лица, считается универсальным правопреемником преобразованного юридического лица, регистрация права собственности на недвижимое имущество, в данном случае, носит не правообразующий, а констатирующий, правоподтверждающий, характер.

Изложенное означает, что при преобразовании имущественные права возникают у юридического лица не на общих основаниях (пункт 2 статьи 8 ГК РФ), а в порядке универсального правопреемства (часть 1 статьи 129 ГК РФ), то есть независимо от государственной регистрации этих прав реорганизованным юридическим лицом.

При этом юридическому лицу, возникшему в результате изменения организационно-правовой формы ранее существовавшего юридического лица, по передаточному акту передаются все имущество, а также права и обязанности преобразованного юридического лица, в том числе и право на обращение за регистрацией права собственности на объект недвижимости, принадлежавший правопредшественнику заявителя.

Таким образом, общество в результате универсального правопреемства приобрело право собственности на участок ж/д пути необщего пользования, расположенного по адресу: г.Пятигорск, Кисловодское шоссе, 37. Универсальное правопреемство ответчика подтверждается постановлением кассационной инстанции по делу №Ф08-6795/2008, из которого следует, что правопредшественниками ООО «Стройматериалы» были АОЗТ «Стройматериалы» и МХП «Стройматериалы».

Кроме того, на момент реорганизации ЗАО «Стройматериалы» в ООО «Стройматериалы» (свидетельство от 26.03.1999 рег.№036/р) вступил в действие Федеральный закон «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним». Согласно пункту 2 статьи 33 Закона создание системы учреждений юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним осуществляется субъектами Российской Федерации поэтапно с учетом их условий и завершается к 1 января 2000 года. В Ставропольском крае учреждение по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним было создано в мае 1999, а приступило к работе 01.10.1999, т.е. значительно позже реорганизации, в связи с чем, имущество не могло быть зарегистрировано за ЗАО «Стройматериалы» в форме и порядке, предусмотренном Законом.

Отсутствие государственной регистрации права собственности продавца на недвижимость на дату заключения договора купли-продажи само по себе не влияет на действительность такого договора как основания возникновения соответствующего обязательства. Стороны договора купли-продажи недвижимости вправе обратиться в регистрирующий орган за государственной регистрацией перехода права собственности к покупателю после оформления данного права за продавцом в установленном законом порядке. При этом право собственности покупателя на объект недвижимости согласно статье 223 ГК РФ возникает с момента его государственной регистрации.

Довод о том, что путь является самовольной постройкой судом также отклоняется.

В силу статьи 2 Устава железнодорожного транспорта Российской Федерации железнодорожные пути необщего пользования - это железнодорожные подъездные пути, примыкающие непосредственно или через другие железнодорожные подъездные пути к железнодорожным путям общего пользования и предназначенные для обслуживания определенных пользователей услугами железнодорожного транспорта на условиях договоров и выполнения работ для собственных нужд.

Согласно пунктам 80, 82, 83 действовавшего до 1998 года Устава железных дорог Союза ССР, утвержденного постановлением Совета Министров СССР от 06.04.1964 №270, строительство и реконструкция железнодорожных подъездных путей производится по проекту, согласованному с Министерством путей сообщения или по его поручению с начальником железной дороги. Открытие для постоянной эксплуатации вновь построенного железнодорожного подъездного пути и подача на этот путь подвижного состава допускаются после осуществления работ по строительству путей согласно проекту, принятия данного железнодорожного подъездного пути в эксплуатацию и установления железной дорогой порядка обслуживания подъездного пути. На каждый железнодорожный путь должны быть технический паспорт, план подъездного пути, продольный профиль и чертежи искусственных сооружений.

В силу пункта 95 названного Устава примыкание вновь строящихся железнодорожных подъездных путей к существующим железнодорожным путям допускается: к подъездным путям, принадлежащим железной дороге, - с разрешения начальника железной дороги; к подъездным путям, принадлежащим предприятиям, организациям, учреждениям, - с разрешения начальника железной дороги и соответствующего министерства, ведомства.

В материалах дела имеются технические паспорта, план подъездного пути, продольный профиль и чертежи искусственных сооружений, а также договоры на обслуживание пути необщего пользования и иные доказательства обслуживания филиалом ОАО «РЖД» СКЖД пути необщего пользования ООО «Стройматериалы». На основании вышеперечисленных документов отсутствуют основания полагать, что спорный объект является самовольной постройкой. Громовой М.П. данное обстоятельство не доказал (статья 65 АПК РФ)

На основании изложенного, суд пришел к правильному выводу, что спорный подъездной путь не является самовольной постройкой.

Что касается довода о том, что на момент продажи спорного пути у продавца отсутствовало право на земельный участок, что в соответствии с пунктом 13 постановления Пленума ВАС РФ от 24 марта 2005 № 11 , согласно пункту 1 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, пункту 3 статьи 552 ГК РФ при продаже недвижимости (переходе права собственности), находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, покупатель приобретает право на использование части земельного участка, которая занята этой недвижимостью и необходима для ее использования.

В силу указанных норм покупатель здания, строения, сооружения вправе требовать оформления соответствующих прав на земельный участок, занятый недвижимостью и необходимый для ее использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний собственник недвижимости, с момента государственной регистрации перехода права собственности на здание, строение, сооружение.

Судом установлено, что на момент рассмотрения дела земельный участок под спорным объектом приобретен истцом в собственность. Таким образом, довод третьего лица о том, что земельный участок на момент продажи объекта не был в собственности продавца и поэтому договор является ничтожным, также не принимается судом.

При рассмотрении настоящего дела судом также установлено, что претензий иных лиц в отношении спорного пути не имеется, данный объект отсутствует в реестрах муниципальной, краевой и федеральной собственности.

Нормы процессуального права при разрешении спора применены судом правильно, нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), из материалов дела не усматривается.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и поэтому у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда Ставропольского края от 04.03.2010 по делу № А63-5205/2009.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.03.2010 по делу № А63-5205/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                       С.И. Джамбулатов

Судьи                                                                                                      Д.А. Белов

                                                                                                                 А.Л. Фриев