Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2010 по делу n А63-8243/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

26 мая 2010 года                                                                                                         г. Ессентуки

Дело № А63-8243/2009

Регистрационный номер апелляционного производства

16АП-1046/10(1)

Резолютивная часть постановления объявлена 19.05.2010.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.05.2010.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Параскевовой С.А.,

судей: Казаковой Г.В. (докладчик), Жукова Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шестаковой Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сапсан-СТ» г. Ставрополь на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.03.2010 по делу №А63-8243/2009 (судья Гинтовт Е. Н.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сапсан-СТ» г. Ставрополь к Государственному унитарному предприятию Ставропольского края «Ставрополькрайводоканал» г. Ставрополь в лице филиала Пятигорский «Водоканал» г. Пятигорск о взыскании 949 716 рублей 00 копеек и встречному исковому заявлению Государственного унитарного предприятия Ставропольского края «Ставрополькрайводоканал» г. Ставрополь в лице филиала Пятигорский «Водоканал» г. Пятигорск к обществу с ограниченной ответственностью «Сапсан-СТ» г. Ставрополь о применении последствий недействительности к ничтожной сделке с обязанием возвратить полученные по ней 500 000 рублей,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Сапсан-СТ» г. Ставрополь – не явились, извещены;

от ответчика - Государственного унитарного предприятия Ставропольского края «Ставрополькрайводоканал» г. Ставрополь – Григорьева О.В. (доверенность от 22.12.2009 № 01-ю), Сыроваткин А.В. (доверенность от 22.12.2009 № 03-ю),

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Сапсан-СТ» г. Ставрополь (далее – ООО «Сапасан-СТ», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к Государственному унитарному предприятию Ставропольского края «Ставрополькрайводоканал» г. Ставрополь (далее – ГУП СК «Ставрополькрайводоканал», ГУП СК СКВК, предприятие, ответчик) в лице филиала Пятигорский «Водоканал» г. Пятигорск о взыскании 949 716 рублей  задолженности по договору возмездного оказания информационных услуг, сервисного обслуживания узлов коммерческого учета холодной воды, стоков и уровня от 18.08.2006 № 18 за 2006 год, в том числе 524 632 рубля  основного долга и 425 084 рубля  пени за просрочку платежа по п. 6.3  договора за период с 29.12.2006 по 29.07.2009. Исковые требования мотивированы тем, что истец оказал услуги по заключенному сторонами договору, однако ответчик оказанные услуги частично не оплатил.

14.12.2009 ответчик - ГУП СК «Ставрополькрайводоканал» обратился со встречным иском к ООО «Сапсан-СТ» о применении последствий недействительности к ничтожной сделке от 18.08.2006 и о взыскании 500 000 рублей. Встречный иск мотивирован тем, что представленный истцом договор от 18.08.2006 № 18 является ничтожной сделкой, поскольку договор на оказание услуг является крупной сделкой, а поэтому должен быть согласован с собственником имущества, на момент заключения этой сделки уставной капитал ГУП СК «Ставрополькрайводоканал» составлял 267 168 рублей. Истец не представил технический отчет оказанных услуг и документы, позволяющие установить конкретный перечень услуг, время и место их оказания. Кроме того, частично оплаченные ООО «Сапсан-СТ» денежные средства в размере 500 000 рублей по ничтожной сделке от 18.08.2006 подлежат возврату  ГУП СК «Ставрополькрайводоканал».

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.03.2010 по делу                   №А63-8243/2009 в удовлетворении первоначального иска ООО «Сапсан-СТ» к ГУП СК «Ставрополькрайводоканал» о взыскании 949 716 рублей, в том числе 524 632 рублей основного долга и 425 084 рублей пени за просрочку платежа, и в удовлетворении встречного иска ГУП СК «Ставрополькрайводоканал» к ООО «Сапсан-СТ» о применении к ничтожной сделке – договору № 18 от 18.08.2006 последствий недействительности с обязанием возврата 500 000 рублей, оплаченных по платежному поручению № 1484 от 28.12.2006, отказано. Судебный акт мотивирован тем, что ООО «Сапсан-СТ» и ГУП СК «Ставрополькрайводоканал» в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств в обоснование своих исковых и встречных требований.

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 16.03.2010 по делу                   №А63-8243/2009, ООО «Сапсан-СТ» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и первоначальный иск удовлетворить в полном объеме. Жалоба мотивирована тем, что судом неправильно установлены обстоятельства дела, сделаны выводы, не соответствующие обстоятельствам дела, нарушены нормы материального права, в связи, с чем принято незаконное и необоснованное решение.

В судебном заседании представители ответчика ГУП СК «Ставрополькрайводоканал» против доводов апелляционной жалобы возражали, поддержали отзыв на жалобу, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители ООО «Сапсан-СТ», надлежащим образом извещенного  о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, общество явку представителей не обеспечило, о причинах неявки суд не известило, направило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ООО «Сапсан-СТ».

Проверив правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 16.03.2010 по делу №А63-8243/2009 в апелляционном порядке в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полном объеме, поскольку истцом не указано в апелляционной жалобе в какой части решение суда следует отменить, а в какой части оставить без изменения, апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.01.2006 ООО «Сапсан-СТ» (исполнитель) и Пятигорский «Водоканал» филиал ГУП «Ставрополькрайводоканал» (заказчик) заключили договор возмездного оказания сервисного обслуживания и информационных услуг № 3, по условиям которого исполнитель обязуется выполнять техническое обслуживание, ремонт и подготовку к госповерке коммерческих узлов учета холодной воды, стоков и уровня в 2006 году  (п.1.1), а заказчик обязуется своевременно и в полном объеме авансом оплачивать услуги исполнителя поквартально в сумме 256 158 рублей (п.3.1 договора), (т. 1, л.д. 21).

Договорная (свободная) цена договора сторонами установлена в сумме                             1 024 632 рубля (п.1.2 договора).

Срок действия договора значится с 01.01.2006 по 01.01.2007 (п.1.3 договора).

Пунктом 5.1 договора стороны установили, что работы выполненные исполнителем оплачиваются  заказчиком в полном объеме в течении трех дней после подписания акта приема-передачи (акта выполненных работ) или иного документа, подтверждающего выполнение работ исполнителем, а в пункте 6.3 договора предусмотрели ответственность за несвоевременную оплату выполненных работ и оплату заказчиком исполнителю                пеню 0,1 % от суммы платежа за каждый день просрочки до полного погашения задолженности.

Согласно заключенному 18.08.2006 между с ООО «Сапсан-СТ» г. Ставрополь (исполнитель) и ГУП СК «Ставрополькрайводоканал» в лице филиала Пятигорский «Водоканал» г. Пятигорск (заказчик) договору возмездного оказания информационных услуг сервисного обслуживания узлов коммерческого учета холодной воды, стоков и уровня за 2006 год №18, исполнитель обязуется оказать технической обслуживание, ремонт и подготовку к госповерке узлов учета холодной воды, стоков и уровня в резервуарах (п.1.1), а заказчик в свою очередь обязуется своевременно и в полном объеме авансом оплачивать услуги исполнителя поквартально в сумме 256 158 рублей (п.3.1договора) (том 1, л.д. 23).

Договорная (свободная) цена договора сторонами установлена в сумме                               1 024 632 рубля (п.1.2 договора).

Срок действия договора значится с 01.01.2006 по 01.01.2007 (п.1.3 договора).

Пунктом 5.1 договора стороны установили, что работы выполненные исполнителем оплачиваются  заказчиком в полном объеме в течении трех дней после подписания акта приема-передачи (акта выполненных работ) или иного документа, подтверждающего выполнение работ исполнителем, а в пункте 6.3 договора предусмотрели ответственность  за несвоевременную оплату выполненных работ и оплату заказчиком  исполнителю пеню 0,1 % от суммы платежа за каждый день просрочки до полного погашения задолженности.

Договор № 3 от 01.01.2006 и договор № 18 от 18.08.2006 от имени исполнителя ООО «Сапсан СТ»  подписан генеральным директором Городецким В.Л., а от имени заказчика-ГУП СК «Ставрополькрайводоканал» филиал Пятигорский «Водоканал» г. Пятигорск подписан директором филиала Крикуновым К.А.

Проанализировав договор № 3 от 01.01.2006 и договор № 18 от 18.08.2006, суд первой инстанции пришел к выводу, что оба договора имеют один предмет и цену, одни условия, обязанности заказчика и исполнителя, требования по расчетам и ответственности сторон, сроках действия договоров, подписаны одними и теми же представителями.

При установленных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу, что договоры аналогичны, а поэтому оснований для заключения договора № 18 от 18.08.2006 со ссылкой в протоколе технического совещания от 18.08.2006 на утрату договора № 3 от 01.01.2006 и акты выполненных работ к нему, и необходимость заключения  нового договора при смене руководства ГУП СК «Ставрополькрайводоканал»,  не имелось.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заключенные между сторонами договоры от 01.01.2006 № 3 и от 18.08.2006 № 18 по своей правовой природе является договорами возмездного оказания услуг, правоотношения сторон регулируются главой 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Согласно названной статье при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как видно из требований ООО «Сапсан-СТ» истец просит взыскать долг по договору № 18 от 18.08.2006, ссылаясь на исполнение условий договора в полном объеме и отказ ответчика выполнить обязательства по оплате, а ответчик, считая договор                     № 18 от 18.08.2006 ничтожным, применить последствия недействительности ничтожной сделки.

Судом первой инстанции установлено, что истцом в обоснование исковых требований представлены акты выполненных работ по договору № 3 от 01.01.2006, а именно, акты выполненных услуг № 042 и № 044 от 27.11.2006 на общую сумму                   1 024 632 рубля подписанные сторонами (т. 1, л.д.25-26).

Как видно из светокопии протокола технического совещания от 18.08.2006 за подписями директора Пятигорского «Водоканала» - Крикунова К.А. и директора ООО «Сапсан-СТ» - Городецкого В.Л. стороны договорились, что ранее заключенный договор в январе 2006 года на техническое обслуживание был выполнен в 1 и 2 кварталах 2006 года, но при смене руководства  ГУП СК «Ставрополькрайводоканал»  договор и акты были утеряны, а поэтому стороны приняли решение заключить новый договор с 18.08.2006 на период действия договора с 01.01.2006 по 01.01.2007, подписать акты выполненных работ за 1 и 2 кварталы 2006 год, т.к. работы были проведены в полном объеме и в срок согласно договору.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что на основании указанного протокола были подписаны договор № 18 от 18.08.06  и акты на выполненные  работы по договору № 3 за  № 042 и № 044 от 27.11.2006 на общую сумму 1 024 632 рублей, а также  акт № 6 от 25.01.2007 по договору № 18 на общую сумму 1 024 632 рублей, на основании которого выставлена счет-фактура № 6 от 25.01.2007 на сумму 1 024 632 рублей по договору № 18, которую по утверждению истца, ответчик частично оплатил платежным поручением № 484 от 28.12.2006 на сумму 500 000 рублей.

Суд первой инстанции,  оценив представленные доказательства, правомерно пришел к выводу, что ни протокол технического совещания, ни подписанные сторонами акты, с достоверностью не  подтверждают выполнение истцом объема работ по договору № 18 от 18.08.2006 на общую сумму