Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2010 по делу n А63-17360/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А63-17360/2009

11 марта 2010 г.                                                                                        Вх.16АП-368/2010(1)

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2010 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Жукова Е. В. (докладчик), 

судей: Винокуровой Н. В., Казаковой Г. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шестаковой  Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Делайн» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.12.2009 по делу № А63-17360/2009 (судья Гладских Н. В.)  по исковому заявлению муниципального унитарного предприятия «Торгово-бытовой комплекс социального обслуживания населения» к обществу с ограниченной ответственностью «Делайн», третье лицо Комитет по управлению муниципальным имуществом о взыскании задолженности по договору аренды в сумме 63 713 рублей, процентов в сумме 5 619 рублей, о признании акта взаимозачета №1 от 30.10.2009 на сумму 55 644 руля 57 копеек недействительным,

при участии в судебном заседании:

от МУП «Торгово-бытовой комплекс социального обслуживания населения»: Бусуек В. П. – по доверенности от 02.03.2010,

от ООО «Делайн»: Груднев А. М. – по доверенности №01 от 14.01.2010,

от Комитета по управлению муниципальным имуществом г. Ставрополя: не явились, извещены надлежащим образом (уведомление 017854 получено 11.02.2010),

У С Т А Н О В И Л:

Муниципальное унитарное предприятие «Торгово-бытовой комплекс социального обслуживания населения» (далее МУП «Торгово-бытовой комплекс социального обслуживания населения», предприятие) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Делайн» (далее ООО «Делайн», общество) о взыскании задолженности по договору аренды в сумме 63 713 рублей 00 копеек за период с 01.01.2008 по декабрь 2008 года, процентов за пользование чужими денежными средствами  в сумме 4 811 рублей 59 копеек за период с 31.08.2008 по 18.05.2009, признании акта взаимозачета №1 от 30.10.2009 на сумму 55 644 рублей 57 копеек недействительным (с уточнениями, принятыми судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Комитет по управлению муниципальным имуществом города Ставрополя.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 29.12.2009 исковые требования удовлетворены. Суд первой инстанции решил признать акт взаимозачета №1 от 30.10.2008 на сумму 55 644 рублей 57 копеек недействительным; взыскать с ООО «Делайн» в пользу  МУП «Торгово-бытовой комплекс социального обслуживания населения»  по договору аренды №01 от 01.01.2008 сумму основного долга по арендной плате в размере 63 713 рублей 00 копеек по состоянию на 31.12.2008, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 811 рублей 59 копеек за период с 31.08.2008 по 18.05.2009, госпошлину 4 549 рублей 91 копеек. В части первоначально заявленных процентов в размере 807 рублей 41 копейки производство по делу прекращено в связи с отказом истца от части иска.

Суд первой инстанции мотивировал решение тем, что акт взаимозачета от 30.10.2008 на сумму 55 644 рублей 57 копеек заключен заинтересованным лицом, в силу чего признается недействительным. Поскольку обществом не выполнены обязательства по оплате арендных платежей, то сумма задолженности, документально обоснованная предприятием подлежит взысканию на основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с решением суда, ООО «Делайн» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы общество ссылается на то, что при признании акта взаимозачета №1 от 30.10.2008 недействительным суд первой инстанции в нарушение статьи 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследовал все материалы дела и не применил пункт 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации №40 от 20.06.2007, в силу которого при рассмотрении исков о признании сделки с заинтересованностью недействительной необходимо представить доказательства не только наличия у спорной стороны заинтересованности, но и наличия неблагоприятных последствий, возникших у предприятия в результате ее совершения. В связи с тем, что судом первой инстанции не исследованы все обстоятельства дела, вынесено незаконное и необоснованное решение.

Представитель ООО «Делайн» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в  апелляционной жалобе, просит решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель МУП «Торгово-бытовой комплекс социального обслуживания населения» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на жалобу, считает решение суда законным и обоснованным, вынесенным по имеющимся в деле доказательствам, с правильным применением норм материального и процессуального права.

Комитет по управлению муниципальным имуществом города Ставрополя о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, однако представителей в судебное заседание не направил, в связи с чем в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в отсутствие представителя комитета.

Правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 29.12.2009 по делу № А63-17360/2009 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав представителей сторон, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.12.2009 по делу № А63-17360/2009  следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.01.2008 между муниципальным унитарным предприятием «Торгово-бытовой комплекс социального обслуживания населения» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Делайн»  (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения №1, в соответствии с которым арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду часть нежилого помещения расположенного по адресу: город Ставрополь, улица Голенева 67, общей площадью 30,3 кв.м.

Срок действия договора аренды установлен сторонами с 01.01.2008 по 29.12.2008 (п.2.1 договора).

Размер арендной платы предусмотрен пунктом 3.3 договора аренды №1 от 01.01.2008 и составляет 10 347 рублей 83 копеек в месяц согласно расчету комитета по управлению муниципальным имуществом города Ставрополя.

В связи с тем, что последний платеж арендной платы произведен обществом 29.08.2008, предприятие направило в адрес общества претензию от 19.05.2009 об уплате оставшейся задолженности по арендной плате.

В связи с неисполнением арендатором обязательств по арендной плате предприятие  обратилось в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор, поскольку согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями Закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а арендатор в силу статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что факт передачи арендуемого помещения подтвержден материалами дела, предприятие пользовалось имуществом с 01.01.2008 по 31.12.2008.

Расчет ежемесячных платежей  по арендной плате, как правильно установлено судом первой инстанции, произведен предприятием согласно расчету комитета по управлению муниципальным имуществом города Ставрополя и не оспорен обществом. Начисление арендной платы   за пользование нежилым помещением произведено предприятием согласно договору №1 от 01.01.2008, а так же решения органа местного самоуправления по установлению размеров платежей на 2008 год, что соответствует требованиям пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку на момент вынесения решения арбитражного суда Ставропольского края отсутствовали сведения о том, что договор аренды оспорен в судебном порядке, доказательств оплаты арендной платы обществом не представлено суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в части взыскания задолженности по арендной плате в размере 63 713 рублей 00 копеек.

Удовлетворяя требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции обоснованно руководствовался статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Размер процентов за пользование чужими денежными средствами исчислен из расчета ставки рефинансирования Центрального Банка РФ в размере 11,5% годовых, действующей на момент подачи иска, что соответствует положениям статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, судом первой инстанции обоснованно взысканы с общества в пользу предприятия проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 811 рублей 59 копеек за период с 31.08.2008 по 18.05.2009.

Рассмотрев исковые требования о признании акта взаимозачета №1 от 30.10.2008 недействительным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении данного требования  по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 22 Федерального закона "О государственных муниципальных унитарных предприятиях" руководитель унитарного предприятия признается заинтересованным в совершении унитарным предприятием сделки в случаях, если он, его супруг, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица, признаваемые таковыми в соответствии с законодательством Российской Федерации: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с унитарным предприятием; в иных определенных уставом унитарного предприятия случаях.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Судом первой инстанции правильно установлено, что  акт взаимозачета №1 от 30.10.2008, заключен между сторонами руководителем которых являлось одно и то же лицо – Груднева Т. А., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ общества (директор - учредитель, доля которого в уставном капитале составляет – 95 604 рублей – 40%) и приказом комитета о назначении Грудневой Т. А. директором МУП «Торгово-бытовой комплекс социального обслуживания населения».

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемый акт взаимозачета №1 от 30.10.2008 на сумму 55 644 рублей 57 копеек является недействительным и не порождает правовых последствий, поскольку заключен заинтересованным лицом в отсутствии  последующего одобрения этого акта назначенным руководителем   предприятия вместо Грудневой Т. А.

Довод апеллянта о неприменении судом первой инстанции пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации №40 от 20.06.2007, в силу которого при рассмотрении исков о признании сделки с заинтересованностью недействительной необходимо представить доказательства не только наличия у спорной стороны заинтересованности, но и наличия неблагоприятных последствий, возникших у предприятия в результате ее совершения судом апелляционной инстанции отклоняется ввиду следующего.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №40 от 20.06.07 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы