Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2010 по делу n А20-1414/2009. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,Иск удовлетворить частично

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки                                                                                   Дело №А20-1414/2009  

15 февраля 2010 г

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2010 г., полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2010 г.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Афанасьевой Л.В.

судей Баканова А.П., Луговой Ю.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Карапетовым С.Л.

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Министерства финансов Чеченской Республики к закрытому акционерному обществу «Инженерные системы»,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Государственного учреждения «Дирекция по строительству и восстановлению производственных, социально-бытовых и жилищно-коммунальных объектов Чеченской Республики» и Правительства Чеченской Республики

о признании сделки недействительной,

при участии  в судебном заседании:

от истца:  Зухайраев М.Т. по доверенности от 20.01.2010, Нунаев Р.С. по доверенности от 20.01.2010, 

от ответчика: Бекмурзаев М.А. по удостоверению от 09.02.2008,

от третьих лиц: Государственного учреждения «Дирекция по строительству и восстановлению производственных, социально-бытовых и жилищно-коммунальных объектов Чеченской Республики»  - Нунаев Р.С. по доверенности №01/01 от 18.01.2010, Правительства Чеченской Республики – не явились, извещены (уведомление №02583),

УСТАНОВИЛ:

Министерство финансов Чеченской Республики (далее – Минфин ЧР) обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Инженерные системы» (далее – ЗАО «Инженерные системы») о признании договора №43-Д/08 от 26.09.2003 о передаче прав (уступка требования), заключенного между открытым акционерным обществом «СУ-105» (далее – ОАО «СУ-105») и  ЗАО «Инженерные системы» недействительной ничтожной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем признания возврата ОАО «СУ-105» денежных средств в размере 6 822 450 руб. на расчетный счет ЗАО «Инженерные системы».

Определением суда от 31.08.2009 судом принят частичный отказ истца от иска, а именно в части применения последствий недействительности ничтожной сделки путем признания возврата ОАО «СУ-105» денежных средств в размере 6 822 450 руб. на расчетный счет ЗАО «Инженерные системы» и производство по делу в этой части прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда от 22.10.2009 в иске о признании договора №43-Д/08 от 26.09.2003 о передаче прав (уступка требования), заключенного между ОАО «СУ-105» и  ЗАО «Инженерные системы» ничтожной сделкой отказано виду пропуска срока исковой давности. Кроме того, суд указал, что Минфин ЧР не является заинтересованным лицом и не имеет права на иск.

Минфин ЧР подало апелляционную жалобу.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд определением от 21.01.2010 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции и привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Государственное учреждение «Дирекция по строительству и восстановлению производственных, социально-бытовых и жилищно-коммунальных объектов Чеченской Республики» и Правительство Чеченской Республики. Дело назначено к слушанию в судебном заседании на 10 час. 30 мин. 09.02.2010.

В судебном заседании 09.02.2010 в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 15 часов 09.02.2010.

Доводы Минфина ЧР основаны на том, что оспариваемый договор № 43-Д/08 от 26.09.2003 о передаче прав (уступке требования) является ничтожной сделкой в силу статьи 168  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку он заключен без одобрения собрания кредиторов ОАО «СУ-105» и без проведения открытых торгов. Согласно экспертному заключению № 898/к от 24.10.2008 подписи конкурсного управляющего, секретаря собрания, оттиск печати в представленном в суд протоколе общего собрания ОАО «СУ-105» являются поддельными. Оспариваемый договор уступки требования согласно заключению эксперта № 865/к от 09.10.2008 подписан не конкурсным управляющим. Дронин В.Н., подписавший договор от имени ЗАО «Инженерные системы», не являлся его директором, что подтверждается письмом ИФНС № 24 по г. Москве от 11.06.2008 № 22/7108. Пункт 4.2 договора об оплате  ЗАО «Инженерные системы» денежных средств в размере 6 822 450 руб. противоречит абзацу 1 части 2 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений), согласно которой условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать получение денежных средств за проданные права требования должника не позднее чем через пятнадцать дней с даты заключения договора купли-продажи прав требования. Фактически оплата за уступку требования не производилось, поскольку перечисленные ЗАО «Инженерные системы» платежным поручением №4 от 29.10.2003 денежные средства в размере 6 822 450 руб. на следующий день были возвращены ЗАО «Инженерные системы» путем перечисления на его счет в ООО «НКБ» г. Москвы, которыми ответчик распорядился по собственному  усмотрению. Данная сумма в конкурсную массу не включалась и на удовлетворение требований кредиторов не направлялась, что подтверждается определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.12.2003 по делу А53-7910/2001-С2-8. Следовательно, реституция по оспариваемой сделке совершена еще в 2003 году. У ОАО «СУ-105» сохранялось право требования долга до завершения конкурсного производства.

Представители Минфина ЧР – Зухайраев М.Т. и Нунаев Р.С., действующие на основании полной доверенности, поддержали заявленный Минфином ЧР при рассмотрении дела в суде первой инстанции отказ от части требований, касающихся применения последствий недействительности оспариваемой сделки. Также пояснили суду, что срок исковой давности, о котором заявлено ответчиком, Минфином ЧР не пропущен, поскольку истец узнал о нарушении своего права из материалов, представленных органами следствия в 2009 году. Считает, что является заинтересованным лицом и имеет право на данный иск, поскольку по оспариваемой сделке ЗАО «Инженерные системы» вправе требовать денежные средства из республиканского бюджета, в связи с чем затрагиваются права и законные интересы Минфина ЧР как распорядителя бюджетных средств.

Правительство Чеченской Республики в отзыве исковые требования Минфина ЧР поддерживает по аналогичным мотивам. О времени месте рассмотрения дела Правительство Чеченской Республики извещено надлежащим образом, в связи с чем, на основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие его представителя.

Государственное учреждение «Дирекция по строительству и восстановлению производственных, социально-бытовых и жилищно-коммунальных объектов Чеченской Республики» также поддерживает исковые требования Минфина ЧР, что подтвердил его представитель Нунаев Р.С. в судебном заседании 09.02.2010.

ЗАО «Инженерные системы» просит отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку обстоятельства настоящего дела являлись предметом рассмотрения другого дела №А20-85/03, имеющего в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для данного дела, и им была дана надлежащая правовая оценка. В период проведения процедуры банкротства в отношении ОАО «СУ-105» действовали нормы Федерального закона от 08.01.1998 №6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и истец ссылается не на тот закон. Оспариваемый договор уступки требования подписан уполномоченными лицами: исполнительным директором Головань В.А., назначенным приказом временного управляющего №1 от 23.08.2001 (дело №А20-85/2003 том 4 л.д.29) и со стороны ЗАО «Инженерные системы» - генеральным директором Дрониным В.Н., назначенным решением общего собрания акционеров ЗАО «Инженерные системы». Договор впоследствии одобрен обществом и фактически исполнен сторонами.  В соответствии со статьями 382 и 386 ГК РФ должник - Государственное учреждение «Дирекция по строительству и восстановлению производственных, социально-бытовых и жилищно-коммунальных объектов Чеченской Республики» признало требования ЗАО «Инженерные системы», что подтверждается актом сверки расчетом от 30.09.2004. Заключение экспертизы № 898/к от 24.10.2008, полученное в ходе следствия по уголовному делу, на которое ссылается истец, не может быть принято судом в качестве доказательства по делу, поскольку производство по уголовному делу прекращено. Минфин ЧР не является заинтересованным лицом, имеющим право на подачу иска о признании договора уступки требования недействительным, оно не доказало, каким образом оспариваемым договором нарушаются его права и законные интересы. Кроме того, на момент обращения с иском истек срок исковой давности, в связи с чем, Минфину ЧР должно быть отказано в иске как по самостоятельному основанию.

Представитель ЗАО «Инженерные системы» - Бекмурзаев М.А. просил отказать в удовлетворении исковых требований по вышеизложенным мотивам.

К материалам данного дела (№А20-1414/09) приобщены материалы другого дела №А20-85/03, которые обозревались судом апелляционной инстанции в судебном заседании.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, выслушав их представителей, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что исковые требования Минфина ЧР о признании договора №43-Д/08 от 26.09.2003 о передаче прав (уступка требования), заключенного между ОАО «СУ-105» (далее – ОАО «СУ-105») и  ЗАО «Инженерные системы», недействительной ничтожной сделкой, подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 05.05.2003 по делу №А20-85/03 с Государственного учреждения «Дирекция по строительству и восстановлению объектов производственных, социально-бытовых и жилищно-коммунальных объектов Чеченской Республики» взыскано 68 224 411 руб. за выполненные работы по договору подряда на выполнение строительно-монтажных работ от 31.03.1995 № 17 и 17.06.2003 выдан исполнительный лист на взыскание указанной суммы.

26.09.2003 между ОАО «СУ-105» (кредитор) в лице конкурсного управляющего Иосипчук В.А., действующего на основании решения Арбитражного суда Ростовской области от 25.12.2001 и ЗАО «Инженерные системы» (новый кредитор) в лице генерального директора Дронина В.Н. заключен договор № 43-Д/08 о передаче прав (уступке требования) (том 1 л.д. 147-148). В пункте 2 договора (предмет договора) указано, что для ускорения погашения задолженности Государственного учреждения «Дирекция по строительству и восстановлению объектов производственных, социально-бытовых и жилищно-коммунальных объектов Чеченской Республики» перед кредитором и проведения взаиморасчетов между кредитором и новым кредитором на основании статей 382, 384, 389, 390 ГК РФ стороны заключили договор о переуступке долга на возмездной основе. С этой целью кредитор передал новому кредитору право требования долга 68 224 411 руб., принадлежащее ему на основании условий договора  № 17 от 31.03.1995, решения Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики, исполнительного листа № 008781, выданного 17.06.2003 по делу №А20-85/03. Новый кредитор обязуется в течение 45 дней оплатить денежные средства в сумме 6 822 450 руб.

 Определением суда от 05.11.2003 по делу А20-85/03 ЗАО «Инженерные системы» признано процессуальным правопреемником и взыскателем по исполнительному листу № 008781.

Определением суда от 09.12.2004 по делу № А20-85/03 проведена индексация взысканной суммы до 320 518 546 и выдан исполнительный лист.

В виду отсутствия денежных средств у Государственного учреждения «Дирекция по строительству и восстановлению объектов производственных, социально-бытовых и жилищно-коммунальных объектов Чеченской Республики» ЗАО «Инженерные системы» обратилось в Арбитражный суд Республики Ингушетия с иском к Правительству Чеченской Республики о взыскании в порядке субсидиарной ответственности задолженности в размере 320 518 546 руб.

Решением суда от 19.09.2006 по делу № 18-1250/04 иск удовлетворен, постановлением кассационной инстанции от 24.10.2007 №Ф08-6151/07 указанное решение суда первой инстанции изменено, задолженность в размере 68 224 411 руб. взыскана с Чеченской Республики за счет ее казны.

Минфин ЧР, получив постановление следователя по особо важным делам отдела по расследованию особо важных дел Следственного комитета при Прокуратуре Российской Федерации по Чеченской Республике от 16.03.2009 о признании его потерпевшим по уголовному делу №42028 и материалы об обстоятельствах совершения оспариваемой сделки, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Поскольку в силу статьи 6 Бюджетного кодекса Российской Федерации  Минфин ЧР является финансовым органом исполнительной власти субъекта РФ, осуществляющим составление и организацию исполнения бюджета Чеченской Республики, и с учетом того, что постановлением кассационной инстанции от 24.10.2007 № Ф08-6151/07 по делу № 18-1250/04 с Чеченской Республики за счет ее казны в пользу ЗАО «Инженерные системы» взыскано 68 224 411 руб., оно правомерно обратилось в арбитражный суд с настоящим иском как заинтересованное лицо (распорядитель республиканских бюджетных средств), используя один из способов защиты гражданских прав, предусмотренных ГК РФ (обращение с иском о признании сделки недействительной).

Довод ответчика об отсутствии у Минфина ЧР права на иск и недоказанности факта нарушения его прав и законных интересов оспариваемым договором уступки требования не может быть признан судом обоснованным.

Довод ЗАО «Инженерные системы» о пропуске истцом трехлетнего срока исковой давности, установленного частью 1 статьи 181 ГК РФ по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки, отклоняется судом.

Порядок течения срока исковой давности, для лица, не являющегося стороной по сделке, исчисляется по правилам статьи 200 ГК РФ - со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как следует из материалов дела Минфину ЧР стало известно об обстоятельствах настоящего дела и о совершении оспариваемой сделки из постановления следователя по особо важным делам отдела