Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2010 по делу n А15-1937/08. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

счетах, как указывает Дибирчуев К. С. Советом директоров принято решение о привлечении заемных денежных средств для погашения задолженности по заработной плате и просроченным кредитам. Так, по договору займа б/н от 20.12.2007 Дибирчуев К.С. взял заем в сумме 5500000 руб. у Дарбишевой Д.М., по договору займа б/н от 20.12.2007 у Махмудова P.M. в сумме 17000000 руб. Указанные суммы были перечислены платежными поручениями на счет Дибирчуева К.С, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела платежные поручения. В материалы дела представлены также копии названных договоров    займа.      Договоры займа заключены не Заводом, а его директором и  денежные средства перечислены на его счет.

Накопившаяся на счету Дибирчуева К.С. сумма от полученных займов в сумме 22500000 руб.   направлена на погашение задолженности по кредитным договорам Завода, как по основной сумме, так и по процентам, штрафам и неустойкам, что подтверждается представленными в материалы дела копией выписки по расчетному счету Дибирчуева К.С. за 24.12.2007 и копиями платежных поручений.

Как указывает заявитель, задолженность Завода по кредитным договорам уплачивалась Дибирчуевым К.С. на основании договоров поручительства от 24.10.2007 №060400/373-9/1, от 24.10.2007 №060400/589-9/1, от 24.10.2007 №060400/662-9/1, от 24.10.2007 №060400/1116-9/1, от 25.12.2006 №060400/6461-9, заключенным в обеспечение кредитных договоров.

Пунктами 2.1 названных договоров поручительства предусмотрено, что поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Настоящим поручитель констатирует, что к моменту заключения настоящего договора между ним и должником достигнуто соглашение о порядке урегулирования взаимоотношений в случае исполнения поручителем обязательств должника перед кредитором.

Данного соглашения в материалах дела не имеется, в связи с чем судом первой инстанции правильно сделан вывод о том, что на момент заключения договоров поручительства между поручителем в лице Дибирчуева К.С. и Заводом не был урегулирован вопрос о погашении задолженности, которая может возникнуть у Завода перед поручителем.

Как видно из текстов кредитных договоров от 28.03.2006 №0604/373, от 17.04.2006 №0604/589, от 24.04.2006 №0604/662, от 22.05.2006 №0604/1116 указанные договоры заключены между ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк», именуемое в дальнейшем «Кредитор», в лице директора Дагестанского регионального филиала ОАО «Россельхозбанк» Магомедова Алиасхаба Мусалаевича и ОАО «Завод Стекловолокна», именуемое в дальнейшем «Заемщик», в лице директора Дарбишева М.М.

Текст договора от 25.12.2006 №060400/6461 свидетельствует о том, что он от имени ОАО «Завод стекловолокна» заключается генеральным директором Дарбишевым М.М.

Из текстов дополнительных соглашений к кредитным договорам от 28.03.2006 №0604/373, от 17.04.2006 №0604/589, от 22.05.2006 №0604/1116 видно, что они также заключаются ОАО «Завод стекловолокна» в лице генерального директора Дарбишева М.М.

В кредитных договорах, на которые ссылается заявитель как на основание своих требований, подпись лица, подписавшего договор от имени Завода не расшифрована. На месте, где проставлена подпись лица, заключающего договор от имени Завода, имеется  надпись «Директор» без  расшифровки  его фамилии, имени и отчества.

В текстах дополнительных соглашений к кредитным договорам от 28.03.2006 №0604/373, от 17.04.2006 №0604/589, от 22.05.2006 №0604/1116 на месте, где проставлена подпись лица, заключающего договор от имени Завода, имеется надпись «Генеральный директор Дарбишев М.М.».

При оценке текстов названных кредитных договоров, дополнительных соглашений к ним, договоров поручительства по кредитным договорам, заявления Дибирчуева К.С. о включении его требований в реестр требований кредиторов ОАО «Завод Стекловолокна», пояснения Дибирчуева К.С. по бухгалтерским документам от 09.06.2009, а также при их сопоставлении, суд первой инстанции правильно пришел к выводу о том, что подписи на кредитных договорах и дополнительных соглашениях к ним являются подписями Дибирчуева К.С.

Согласно протоколу собрания акционеров ОАО «Завод стекловолокна» от 15.06.2007 генеральным директором Завода единогласно избран Дибирчуев Касум Сахуевич. Приказом от 21.06.2007 №44-К Дибирчуев К.С. приступил к исполнению обязанностей генерального директора ОАО «Завод Стекловолокна».

Таким образом, на момент подписания кредитных договоров от 28.03.2006 №0604/373, от 17.04.2006 №0604/589, от 24.04.2006 №0604/662, от 22.05.2006 №0604/1116, от 25.12.2006 №060400/6461 и дополнительных соглашений к некоторым из них, Дибирчуев К.С. не обладал полномочиями генерального директора Завода.

В соответствии с абзацем З части 2 статьи 69 ФЗ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Доказательства полномочий Дибирчуева К.С. на подписание названных кредитных договоров и дополнительных соглашений к некоторым из них ничем не подтверждены.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что кредитные договоры и дополнительные соглашения к некоторым из них подписаны неуполномоченным лицом.

В соответствии с частью 1 статьи  166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В связи с тем, что согласно части З статьи 329 Гражданского кодекса РФ недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что  кредитные договоры от 28.03.2006 №0604/373, от 17.04.2006 №0604/589, от 24.04.2006 №0604/662, от 22.05.2006 №0604/1116, от 25.12.2006 №060400/6461, а также дополнительные соглашения к ним являются ничтожными сделками с силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ, а значит и договоры поручительства от 24.10.2007 №060400/373-9/1, от 24.10.2007 №060400/589-9/1, от 24.10.2007 №060400/662-9/1, от 24.10.2007 №060400/1116-9/1, от 25.12.2006 №060400/6461-9, заключенные в обеспечение названных кредитных договоров также являются ничтожными сделками.

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления Дибирчуева К.С. в части включения в реестр требований кредиторов должника его требований о взыскании задолженности, вытекающей из кредитных договоров и договоров поручительства.

Нарушений норм процессуального права, влекущего отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Доводы апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции отклоняет за необоснованностью. Эти же доводы были проверены при рассмотрении дела в суде первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам находит, что определение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера, правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное определение.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение  Арбитражного суда Республики Дагестан  от 25.06.2009 по делу №А15-1937/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Дибирчуева Касума Сахуевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через Арбитражный суд Республики Дагестан.

Председательствующий                                                                                    Ю. Б. Луговая

Судьи                                                                                                                 Е. В. Жуков

                                                                                                                           Н. В. Винокурова