Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2009 по делу n А63-2861/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                    Дело №А63-2861/2008-С2-26

14 декабря 2009 года

                                                 Резолютивная часть постановления объявлена 07.12.2009,

                                                 дата изготовления постановления в полном объеме 14.12.2009

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Параскевовой С.А.,

судей: Жукова Е.В, Винокуровой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батуриным В.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу

Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В.

на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 03.08.2009 об отмене обеспечительных мер по делу №А63-2861/2008-С2-26 (судья Карпель В.Л.)

по исковому заявлению Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. к Дунису О.Г., Лопесу Р.Г., ООО «Витаойл», ООО «Интеройл», Инспекции ФНС по Изобильненскому району города Изобильный,

третье лицо: ООО «Юг-1»,

о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале, решений участников, записей в едином государственном реестре юридических лиц,

УСТАНОВИЛ:

Дегтярев И.Г., Дегтярева Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к Дунису О.Г., Лопесу Р.Г., ООО «Витаойл», ООО «Интеройл», Инспекции ФНС по Изобильненскому району города Изобильный, третье лицо: ООО «Юг-1» о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале, решений участников, записей в едином государственном реестре юридических лиц. В обеспечение заявленных требований истцы просили принять обеспечительные меры в виде запрета инспекции ФНС РФ по Изобильненскому району совершать в отношении ООО «Юг-1» действия по государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.06.2008 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено, инспекции ФНС РФ по Изобильненскому району запрещено совершать в отношении ООО «Юг-1» действия по государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц.

ООО «Юг-1» обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых по делу №А63-2861/2008-С2-26 согласно определению от 20.06.2008 в виде запрета инспекции ФНС РФ по Изобильненскому району город Изобильный совершать в отношении ООО «Юг-1» действия по государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.08.2009 обеспечительные меры, принятые определением суд от 20.07.2008, отменены. Вынося определение, суд исходил из того, что принятое по делу решение от 05.02.2008 частично отменено со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. В той части, в которой решение оставлено в силе, исполнение судебного акта не предполагается.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ставропольского края от 03.08.2009, Дегтярев И.Г., Дегтярева Н.А., Руруа В.В. подали апелляционную жалобу, в которой просят определение суда первой инстанции отменить, считая его незаконным и необоснованным. Оснований для отмены обеспечительных мер у суда первой инстанции не было, поскольку истцами подана кассационная жалоба на постановление суда апелляционной инстанции, которым решение суда отменено в части.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, приходит к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а определение суда подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что Дегтярев И.Г., Дегтярева Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к Дунису О.Г., Лопесу Р.Г., ООО «Витаойл», ООО «Интеройл», Инспекции Федеральной налоговой службы России по Изобильненскому району Ставропольского края о признании недействительными: договора купли-продажи от 04.12.2007 № 1 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного Дунисом О.Г. и Дегтяревым И.Г.; договора купли-продажи от 04.12.2007 № 2 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного Дунисом О.Г. и Руруа В.В.; договора купли-продажи от 04.12.2007 № 3 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного Дунисом О.Г. и Руруа Л.А.; договора купли-продажи от 04.12.2007 № 4 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного Дунисом О.Г. и Дегтяревой Н.А.; решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 614 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы»; решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 615 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1»; записи в Едином государственном реестре юридических лиц № 2072607033981, внесенной регистрирующим органом в отношении ООО «Юг-1», договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного Дунисом О.Г. и Лопесом Р.Г.; договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного Дунисом О.Г. и ООО «Витаойл»; решения регистрирующего органа от 24.12.2007 № 652 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы»; решения регистрирующего органа от 27.12.2007 № 664 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1»; решения внеочередного общего собрания участников ООО «Юг-1» от 26.05.2008; решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 223 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы»; решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 224 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1»; а также о признании права собственности на доли в уставном капитале ООО «Юг-1» за Дегтяревым И.Г. в размере 33,3% от уставного капитала общества, за Дегтяревой Н.А. – 16,67% от уставного капитала общества, за Руруа В.В. – 16,67% от уставного капитала общества и за Руруа Л.А. – 33,33% от уставного капитала общества.

Решением от 05.02.2009 суд первой инстанции оставил без удовлетворения заявление об оставлении без рассмотрения уточненных и дополненных требований, а также о приостановлении производства по делу. Этим же судебным актом исковые требования удовлетворены в части признания недействительными договоров купли-продажи от 04.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1»: № 1, заключенного Дунисом О.Г. и Дегтяревым И.Г.; № 2, заключенного Дунисом О.Г. и Руруа В.В.; № 3, заключенного Дунисом О.Г. и Руруа Л.А.; № 4, заключенного Дунисом О.Г. и Дегтяревой Н.А.; решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 614 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы»; решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 615 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1»; записи в Едином государственном реестре юридических лиц № 2072607033981, внесенной регистрирующим органом в отношении ООО «Юг-1» 07.12.2007; договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного Дунисом О.Г. и Лопесом Р.Г.; договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного Дунисом О.Г. и ООО «Витаойл»; решения регистрирующего органа от 24.12.2007 № 652 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы»; решения регистрирующего органа от 27.12.2007 № 664 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1»; решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 223 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы»; решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 224 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1»; а также в части признания права собственности на доли в уставном капитале ООО «Юг-1» за Дегтяревым И.Г. в размере 33,3% от уставного капитала общества, за Дегтяревой Н.А. – 16,67% от уставного капитала общества, за Руруа В.В. – 16,67% от уставного капитала общества и за Руруа Л.А. – 33,33% от уставного капитала общества. С Дуниса О.Г. в пользу Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. взыскано по 2 000 рублей в пользу каждого расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.06.2009 решение суда от 05.02.2009 оставлено без изменения в части: отказа в удовлетворении заявления об оставлении уточненных и дополненных требований без рассмотрения, отказа в удовлетворении заявления о приостановлении производства по делу, отказа в удовлетворении требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Юг-1» от 26.05.2008, признания недействительными договора купли-продажи от 04.12.2007 № 1 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного между Дунисом О.Г. и Дегтяревым И.Г., договора купли-продажи от 04.12.2007 № 2 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного между Дунисом О.Г. и Руруа В.В., договора купли-продажи от 04.12.2007 № 3 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного между Дунисом О.Г. и Руруа Л.А., договора купли-продажи от 04.12.2007 № 4 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного между Дунисом О.Г. и Дегтяревой Н.А., взыскания с Дуниса О.Г. в пользу Дегтярева И.Г. 2 тыс. рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины, в пользу Дегтяревой Н.А. – 2 тыс. рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины, в пользу Руруа В.В. – 2 тыс. рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины, в пользу Руруа Л.А. – 2 000 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части решение отменено и в отмененной части принят новый судебный акт, которым: в удовлетворении требований Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. о признании недействительными решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 614 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы», решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 615 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1»; записи в Едином государственном реестре юридических лиц № 2072607033981, внесенной регистрирующим органом в отношении ООО «Юг-1» 07.12.2007, договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного Дунисом О.Г. и Лопесом Р.Г., договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного Дунисом О.Г. и ООО «Витаойл», решения регистрирующего органа от 24.12.2007 № 652 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы», решения регистрирующего органа от 27.12.2007 № 664 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1», решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 223 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы», решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 224 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1», признания права собственности на доли в уставном капитале ООО «Юг-1» за Дегтяревым И.Г. в размере 33,33% от уставного капитала общества, за Дегтяревой Н.А. в размере 16,67% от уставного капитала общества, за Руруа В.В. в размере 16,67% от уставного капитала общества и за Руруа Л.А. в размере 33,33% от уставного капитала общества отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 23.09.2009 постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2009 отменено в части отмены решения Арбитражного суда Ставропольского края от 05.02.2009, в указанной части дело направлено на рассмотрение в тот же апелляционный суд. В остальной части постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2009 оставлено без изменения.

При новом рассмотрении дела постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2009 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.02.2009 по делу № А63- 2861/2008-С2-26 в части удовлетворения требований Дегтярева И.Г., Дегтяревой Н.А., Руруа В.В., Руруа Л.А. о признании недействительными решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 614 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы», решения регистрирующего органа от 06.12.2007 № 615 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1», записи в Едином государственном реестре юридических лиц №2072607033981, внесенную регистрирующим органом в отношении ООО «Юг-1» 07.12.2007, договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного между Дунисом О.Г. и Лопесом Р.Г., договора купли-продажи от 17.12.2007 доли в уставном капитале ООО «Юг-1», заключенного между Дунисом О.Г. и ООО «Витаойл» г. Москва, решения регистрирующего органа от 24.12.2007 № 652 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы», решения регистрирующего органа от 27.12.2007 № 664 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1», решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 223 «О государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Юг-1», не связанных с внесением изменений в учредительные документы», решения регистрирующего органа от 16.07.2008 № 224 «О государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Юг-1», признания права собственности на доли в уставном капитале ООО «Юг-1» за Дегтяревым Игорем Геннадьевичем в размере 33,33 % от уставного капитала общества (размер вклада в рублях 2 800 рублей), за Дегтяревой Натальей Александровной в размере 16,67 % от уставного капитала общества (размер вклада в рублях 1400