Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2009 по делу n А63-3842/09-С1-34. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки                                                                                      Дело № А63-3842/09-С1-34

30 ноября  2009 года                                                                                 Вх.16АП-2462/09(1)

 (резолютивная часть постановления объявлена 30.11.2009, полный текст изготовлен 30.11.2009).

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Фриева А.Л.,

судей: Белова Д.А., Цигельникова И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мишиным А.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие им. С.В. Луценко «Пролетарская воля»  на решение Арбитражного суда Ставропольского края  от 21.08.2009 по  делу № А63-3842/09-С1-34 по исковому заявлению СПК «Колхоз Родина» к ООО «СХП им. СВ. Луценко «Пролетарская воля», ООО «Бизнес-Центр», ООО «Региональная Производственно-Строительная компания», ООО «Торговый Двор «Продалко», ООО «Корпорация АБП», ООО «Юг-Опт», ООО «СотЛайн», ООО АБП «Гарант-Строй», ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Чкалова», ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Агрокомплекс», ст. Суворовская, ООО «Вино-коньячный комбинат «Кавказ», ООО «Акрополь», ООО Универсальный завод розлива минеральной воды «Аква-Вайт»,  ООО «Невинномысский хлебокомбинат», предпринимателю главе КФХ Захарченко А.Д., ООО «Парижская коммуна», ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Урожайное», ООО «Агрофирма», ООО Компания «Росагрорегион», ООО СП «Новинское», ООО СХП «Новая Дружба», ООО СХП «Простор», ООО МКХП «Минераловодский элеватор», ООО «Агроснаб», ООО Сельскохозяйственное предприятие «Рассвет» о признании недействительными сделок купли-продажи части доли в имуществе некоммерческого партнерства, (судья Керимова М.А.),

при участии в заседании представителей:

от ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Родник-Агро» – директор Кюльбяков Л.Г.(паспорт 07 03 810427),

от СПК «Колхоз «Родина», ИП Богачева И.А., ИП Гражданкиной В.И, ИП Конновой С.П., ИП Козлитиной Л.Н.,  ИП  Данченко Е.И., ИП Безгина Т.Ф. – Ягодин М.Я.  по доверенностям,

от ИП Душка Н.Л., ИП Христенко С.А., ИП Кузьменко В.М.,  ИП Головятинского И.В., ИП Фоменко П.Н., ИП Житниковой М.В., ИП Шереметьевой Т.А., ИП Гуденко В.А., ИП Барабаш В.И., ИП Прасько С.М., ИП Козюра Т.В., ИП Душка Л.Г., ИП Козаченко  А.И., ИП  Сипета А.В., ИП Ищенко  Н.И.,  ИП Чуприн В.Н., ИП Брязгун  В.Г., ИП Егупова В.П.,  ИП  Кузнецовой Т.П., ИП Айдемирова А.А.,  ИП Ляховой Н.А., ИП Нога В.Ф., ИП Умарова  А.Б., ИП Кузьменко М.Д., ИП Руденко В.А., ООО «Агрокурорт», ООО СП «Гвардеец», СПК колхоз «Правокумский», СПК колхоз «Спасское», колхоз-племзавод «Маныч» - Медведева В.В. по доверенностям,

от Сельскохозяйственного племколхоза «Россия», ИП Беглова В.И., ИП Филиппенко С.П., ИП Шербашинов Н.И., ИП Ротова А.П., ИП Капуза В.П., ИП Юрченко К.И., ИП Черкашиной Т.А., ИП Дроновой О.И., ИП Перуновой О.В., ИП Чурсиновой Е.П., ИП Алексеевой Г.А., ИП Ляпиной С.С., ИП Морщининой Е.П., ИП Кульгутиной И.В., ИП Бахаревой И.И., ИП Лустовой Н.И., Цыбаневов А.В., ИП Капуза Т.Н., ИП Капуза О.А.,  ИП Цыбанева С.Н. – не явились, поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие  третьих лиц представляемых Быковой В.Н.,

от НП санаторий «Нива» -  Потапова Т.С. – по доверенности от 30.10.2009,

от ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. С.В. Луценко «Пролетарская воля»  – Борцова Н.Ю. – по доверенности,

от ООО СХП «Урожайное», ООО «Агросервис», СПК колхоз «Русь», сельскохозяйственный племзавод «Россия», СПК колхоз им. Ленина, министерство юстиции,  ООО СХП «Рассвет», ООО «Бизнес-Центр»,  ООО «Региональная Производственно-Строительная компания», ООО «ТД»Продалко», ООО «Корпорация АБП», ООО»Юг-Опт», ООО «СотЛайн»,  ООО АБП «Гарант-Строй», ООО Сельскохозяйственное предприятие «Чкалова», ООО СХП «Агрокомплекс», ООО «Вино-коньячный комбинат «Кавказ», ООО «Акрополь»,  ООО Универсальный завод розлива минеральной воды «Аква-Вайт», ООО «Невинномысский хлебокомбинат», ИП глава КФХ Захарченко А.Д., ООО «Парижская коммуна», ООО «Агрофирма», ООО Компания «Росагрорегион», ООО СП «Новинское», ООО СХП «Новая Дружба», ООО СХП «Простор», ООО МКХП «Минераловодский элеватор», ООО «Агроснаб», - не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, 

У С Т А Н О В И Л:

Сельскохозяйственный производственный кооператив «Колхоз «Родина», с. Дмитриевское обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ответчикам о признании недействительными сделок купли продажи части доли в уставном капитале некоммерческого партнерства:

- договор №1/02 купли-продажи части (доли) единовременного взноса в имущество некоммерческого партнерства санатория «Нива», заключенный 03 февраля 2009 между ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. СВ. Луценко «Пролетарская воля» и ООО «Бизнес-Центр»;

- договор №2/02 купли-продажи части (доли) единовременного взноса в имущество некоммерческого партнерства санатория «Нива», заключенный 04 февраля 2009 между ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. СВ. Луценко «Пролетарская воля» и ООО «Региональная Производственно - Строительная компания»;

- договор №3/02 купли-продажи части (доли) единовременного взноса в имущество некоммерческого партнерства санатория «Нива», заключенный 02 февраля 2009 между ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. СВ. Луценко «Пролетарская воля» и ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Чкалова»;

- договор №4/02 купли-продажи части (доли) единовременного взноса в имущество некоммерческого партнерства санатория «Нива», заключенный 05 февраля 2009 между ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. СВ. Луценко «Пролетарская воля» и ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Агрокомлекс»;

- договор №5/02 купли-продажи части (доли) единовременного взноса в имущество некоммерческого партнерства санатория «Нива», заключенный 03 февраля 2009 между ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. СВ. Луценко «Пролетарская воля» и ООО «Торговый Дом «Продалко»;

- договор №6/02 купли-продажи части (доли) единовременного взноса в имущество некоммерческого партнерства санатория «Нива», заключенный 06 февраля 2009 между ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. СВ. Луценко «Пролетарская воля» и ООО «Корпорация АБП»;

- договор №7/02 купли-продажи части (доли) единовременного взноса в имущество некоммерческого партнерства санатория «Нива», заключенный 06 февраля 2009 между ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. СВ. Луценко «Пролетарская воля» и ООО «Вино-коньячный комбинат «Кавказ»;

- договор №8/02 купли-продажи части (доли) единовременного взноса в имущество некоммерческого партнерства санатория «Нива», заключенный 03 февраля 2009 между ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. СВ. Луценко «Пролетарская воля» и ООО «Юг-Опт»;

- договор №9/02 купли-продажи части (доли) единовременного взноса в имущество некоммерческого партнерства санатория «Нива», заключенный 9 февраля 2009 между ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. СВ. Луценко «Пролетарская воля» и ООО «Акрополь»;

-договор №10/02 купли-продажи части (доли) единовременного взноса в имущество некоммерческого партнерства санатория «Нива», заключенный 10 февраля 2009 между ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. СВ. Луценко «Пролетарская воля» и ООО Универсальный завод розлива минеральной воды «Аква-Вайт»;

- договор №11/02 купли-продажи части (доли) единовременного взноса в имущество некоммерческого партнерства санатория «Нива», заключенный 11 февраля 2009 между ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. СВ. Луценко «Пролетарская воля» и ООО «Невинномысский хлебокомбинат»;

- договор №12/02 купли-продажи части (доли) единовременного взноса в имущество некоммерческого партнерства санатория «Нива», заключенный 05 февраля 2009 между ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. СВ. Луценко «Пролетарская воля» и ООО «Парижская коммуна»;

- договор №13/02 купли-продажи части (доли) единовременного взноса в имущество некоммерческого партнерства санатория «Нива», заключенный 10 февраля 2009 между ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. СВ. Луценко «Пролетарская воля» и ООО Сельскохозяйственное предприятие «Рассвет»;

- договор №14/02 купли-продажи части (доли) единовременного взноса в имущество некоммерческого партнерства санатория «Нива», заключенный 11 февраля 2009 между ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. СВ. Луценко «Пролетарская воля» и ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Урожайное»;

- договор №15/02 купли-продажи части (доли) единовременного взноса в имущество некоммерческого партнерства санатория «Нива», заключенный 12 февраля 2009 между ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. СВ. Луценко «Пролетарская воля» и ООО «Агрофирма»;

- договор № 16/02 купли-продажи части (доли) единовременного взноса в имущество некоммерческого партнерства санатория «Нива», заключенный 12 февраля 2009 между ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. СВ. Луценко «Пролетарская воля» и ООО Компания «Росагрорегион»;

- договор № 17/02 купли-продажи части (доли) единовременного взноса в имущество некоммерческого партнерства санатория «Нива», заключенный 13 февраля 2009 между ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. СВ. Луценко «Пролетарская воля» и ООО СП «Новинское»;

- договор № 18/02 купли-продажи части (доли) единовременного взноса в имущество некоммерческого партнерства санатория «Нива», заключенный 13 февраля 2009 между ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. СВ. Луценко «Пролетарская воля» и ООО СХП «Новая Дружба»;

- договор № 19/02 купли-продажи части (доли) единовременного взноса в имущество некоммерческого партнерства санатория «Нива», заключенный 13 февраля 2009 между ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. СВ. Луценко «Пролетарская воля» и ООО СХП «Простор»;

- договор № 20/02 купли-продажи части (доли) единовременного взноса в имущество некоммерческого партнерства санатория «Нива», заключенный 16 февраля 2009 между ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. СВ. Луценко «Пролетарская воля» и ООО МКХП «Минераловодский элеватор»;

- договор №21/02 купли-продажи части (доли) единовременного взноса в имущество некоммерческого партнерства санатория «Нива», заключенный 04 февраля 2009 между ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. СВ. Луценко «Пролетарская воля» и ООО «СотЛайн»;

- договор №22/02 купли-продажи части (доли) единовременного взноса в имущество некоммерческого партнерства санатория «Нива», заключенный 12 февраля 2009 между ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. СВ. Луценко «Пролетарская воля» и ООО АБП «Гарант-Строй»;

- договор №23/02 купли-продажи части (доли) единовременного взноса в имущество некоммерческого партнерства санатория «Нива», заключенный 09 февраля 2009 между ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. СВ. Луценко «Пролетарская воля» и ИП КФХ Захарченко А.Д.;

- договор №24/02 купли-продажи части (доли) единовременного взноса в имущество некоммерческого партнерства санатория «Нива», заключенный 12 февраля 2009 между ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. СВ. Луценко «Пролетарская воля» и ООО «Агроснаб».

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются недействительными, поскольку заключены с нарушением норм Федерального закона «О некоммерческих организациях» № 7-ФЗ от 12.01.1996;  часть единовременного взноса является несуществующим физически, юридически не является имуществом, которое не может относиться к объектам гражданских прав, не может свободно отчуждаться. Истец считает, что на момент совершения оспариваемых сделок ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. С.В. Луценко «Пролетарская воля» являлось членом Партнерства, в связи с чем на эти даты не существовало каких-либо обязательств Партнерства по выплате этому ответчику стоимости единовременного взноса, которые могли быть переданы другим лицам по возмездным сделкам. Истцом указано, что Гражданский кодекс Российской Федерации, Федеральный закон «О некоммерческих организациях», устав НП санатория «Нива» не предусматривают возможности выбытия из состава членов некоммерческого партнерства члена в связи с продажей им части (доли) единовременного взноса, переданного в собственность некоммерческого партнерства, т.к. пунктом 4.3. устава Партнерства согласно нормам статьи 14 Федерального закона «О некоммерческих организациях» определено, что прием в состав членов Партнерства осуществляется решением общего собрания членов Партнерства по представлению исполнительного органа Партнерства на основании заявления физического лица, а также заявления юридического лица со ссылкой на решение его высшего органа управления. По мнению истца оспариваемые сделки являются ничтожными, поскольку они совершены в нарушение требований статьей 128, 129, 454 Гражданского кодекса, пункта 3 статьи 8, пункта 3 статьи 14 Федерального закона «О некоммерческих организациях».

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.08.2009 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд пришел к выводу об обоснованности исковых требований и ничтожности заключенных сделок купли-продажи части взноса, в связи с чем удовлетворил исковые требования истца.

Не согласившись с данным решением суда ООО СХП им.С.В.Луценко «Пролетарская воля» подало апелляционную жалобу, в которой просило отменить решение суда и отказать в удовлетворении иска. В судебном заседании представитель СХП поддержал апелляционную жалобу и просил ее удовлетворить.

Правильность решения от 21.08.2009 проверяется в апелляционном порядке в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело по апелляционной жалобе, изучив материалы дела и апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о необходимости оставления принятого решения без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов, некоммерческое партнерство санаторий «Нива» (далее - партнерство) создано решением участников Собрания от 28 июня 1996 путем реорганизации санатория «Нива». В материалы дела сторонами представлен устав партнерства в редакции от 13.07.2007. Согласно приложению №1 к уставу НП санаторий «Нива» распределение веса имущественного взноса всех членов партнерства пропорционально внесенным вкладам: - СПК колхоз «Родина» имущественный взнос 4 331,5 тыс. рублей, что составляет 43% удельного веса имущественного взноса в имуществе партнерства.

Имущественный взнос ООО СХП им. Луценко «Пролетарская воля» составляет 63 000 рублей – 0,3% удельного веса имущественного взноса