Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2009 по делу n  А15-2233/08. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый с/а

суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи имущества №6-33-0731 от 03.10.2005, договора купли-продажи №6-33-0714 от 03.10.2005, договора купли-продажи имущества № 6-33-0732 от 03.10.2005 недействительными и применения последствий недействительности этих сделок.

Обжалуемое решение суда в части признания недействительными договора купли-продажи: № 6-33-0731 от 03.10.2005, №6-33-0714 от 03.10.2005 и № 6-33-0732 от 03.10.2005, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок следующим образом: обязать ООО «Даг-С-Газ» возвратить ОАО «Даггаз» движимое имущество, указанное в приложениях №1 и № 3 к договорам от 03.10.2005 № 6-33-0732 и от 03.10.2005 № 6-33-0731, а также объекты недвижимости, указанные в приложении № 3 к договору от 03.10.2005 № 6-33-0714 и в актах приема-передачи от 03.10.2005, 05.10.2005 до 01.05.2009, подлежит отмене в виду несоответствия выводов суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам и материалам дела.

В отношении требований о признании недействительным решения совета директоров ОАО «Даггаз» от 15.03.2005 суд первой инстанции пришел к правильному выводу о пропуске срока на его обжалование.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.03 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать решение совета директоров при условии, что такое решение не отвечает требованиям Закона и иным нормативным правовым актам и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с частью 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

О применении срока исковой давности по требованиям о признании недействительным решения совета директоров от 15.03.2005 заявлено ответчиком.

Применяя последствия пропуска срока исковой давности, суд правомерно исходил из того, что реализация прав акционера непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях акционерного общества. При принятии решения совета директоров от 15.03.2005 представители Российской Федерации участия не принимали. Вместе с тем, согласно протоколу №7 от 27.05.2005 на годовом общем собрании акционеров ОАО «Даггаз» рассматривался вопрос об улучшении финансового состояния общества. Под пунктом 2 указанных мероприятий значится «реализация сооружений и оборудования, не относящихся к основному виду деятельности». На общем годовом собрании акционеров общества принимал участие представитель государства Рагимов И.Н., который проголосовал против утверждения указанных мероприятий.

При таких обстоятельствах, суд правомерно посчитал, что истцы могли или должны были знать и принятом  решении совета директоров от 15.03.2005 в мае 2005 г.

Следовательно, обратившись с заявлением о признании недействительным решения совета директоров от 15.03.2005 в арбитражный суд 01.10.2008, истцы пропустили срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка истцов на то, что им стало известно о принятом решении совета директоров от 15.03.2005 в сентябре 2008 г. правомерно не принята судом во внимание, поскольку соответствующих доказательств в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительным решения совета директоров от 15.03.2005 является правомерным и подлежит оставлению без изменения.

Нормы процессуального права при разрешении спора применены судом правильно, нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), из материалов дела не усматривается.

При распределении расходов по уплате государственной пошлины суд апелляционной инстанции учитывает положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пп.1.1 п.1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации, а также то обстоятельство, что суду первой инстанции были представлены документы не в полном объеме, в связи с чем, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Республики Дагестан от 17.03.2009 по делу №А15-2233/08 в части признания недействительными договоров купли-продажи: № 6-33-0731 от 03.10.2005, №6-33-0714 от 03.10.2005 и № 6-33-0732 от 03.10.2005 и применении последствий недействительности ничтожных сделок следующим образом: обязать ООО «Даг-С-Газ» возвратить ОАО «Даггаз» движимое имущество, указанное в приложениях №1 и № 3 к договорам от 03.10.2005 № 6-33-0732 и от 03.10.2005 № 6-33-0731, а также объекты недвижимости, указанные в приложении № 3 к договору от 03.10.2005 № 6-33-0714 и актах приема-передачи от 03.10.2005 и 05.10.2005 до 01.05.2009 отменить.

В удовлетворении требований о признании недействительными договоров купли-продажи: № 6-33-0731 от 03.10.2005, №6-33-0714 от 03.10.2005 и № 6-33-0732 от 03.10.2005 и применении последствий недействительности ничтожных сделок отказать.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                         Л.В. Афанасьева

Судьи                                                                                                        Ю.Б. Луговая

                                                                                                                   И.М. Мельников