Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2009 по делу n А61-1210/07-13. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и прекратить производство по делу

неамортизированного оборудования 20 513 000 рублей по первоначальной стоимости. Остаточная стоимость 116 000 рублей отнесена на убытки предприятия. Оставшаяся часть оборудования как морально, так и физически устарела. Для поддержания его в рабочем состоянии было затрачено в 2007 г. около 2 000 000 рублей (том 11 л.д.8).

В разделе 4 годового отчета «перспективы развития общества» указано, что намечается дальнейшее увеличение объемов производства (том 11 л.д.45)

В годовом отчете за 2007 г. относительно рисков, связанных с деятельностью эмитента, указано, что эмитент не участвует в судебных процессах, которые могут существенно отразиться на его финансово-хозяйственной деятельности (том 11 л.д. 45) .

В годовом отчете отмечено, что крупных сделок, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом распространяется порядок одобрения крупных сделок, в отчетном году не совершалось. Сделок, в отношении которых имелась заинтересованность, в отчетном году также совершено не было (том 12 л.д. 45).

Из годовых отчетов общества (том 11 л.д. 35-48) следует, что деятельность общества убыточна.

Судом изучены балансы и установлено, что после реализации оспариваемых объектов структура баланса существенно не изменилась.

Довод жалобы о том, что с момента продажи основных цехов общество увеличило объемы производства, штат сотрудников, заработную плату только потому, что фактически владеет и пользуется проданными объектами, отклоняется как несоответствующий материалам дела. Решением Советского районного суда г.Владикавказа от 05.06.2008 (том 12 л.д. 77-109) подтверждено, что объекты фактически находятся во владении новых собственников. Эти обстоятельства подтверждают представители ответчиков.

Во владении общества, согласно выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (том 13 л.д. 33-55), после реализации объектов по спорным договорам осталось объектов недвижимости площадью 45 кв. Свободные помещения общество сдает в аренду, что подтверждается рекламными объявлениями и не отрицает представитель истцов.

Соответствие закону сделок купли-продажи, совершенных обществом и гражданами Бзыковым С.Р., Моргоевым Р.К, Кайтуковым А.В., Аксеновым О.Б., Бесаевым С.С., Гагиевым И.Р. проверены Советским районным судом г.Владикавказа в решении от 05.06.2008 по иску общества о признании данных сделок недействительными, как не соответствующим требованиям норм права, на нарушение которых указывают истцы по настоящему делу и в удовлетворении данных требований отказано.

Решением суда общей юрисдикции от 05.06.2008 признан ничтожным договор от 27.03.2007 между обществом и Калаговой Р.Г., продажи части помещения Литер АБ, в виду того, что оно является объектом гражданской обороны.  Данным решением права общества восстановлены.  

Акционеры общества Бабаев О.И. и Расулов Ф.Ф. в этой части отказались от исковых требований и отказ принят судом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 69 АПК РФ, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Установленные решением Советского районного суда г.Владикавказа от 05.06.2008 обстоятельства в силу пункта 3 статьи 69 АПК РФ освобождаются от доказывания. Довод жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно сослался в оспариваемом решении на данное решение суда общей юрисдикции, является несостоятельным.

Довод жалобы о том, что имело место злоупотребление правом и схема  безвозмездного отчуждения объектов недвижимости (сделки совершены в течение месяца, установлена отсрочка по платежам, отсутствие залога, государственная регистрация осуществлялась в один день, покупатели – физические лица и т.д.) отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку акционеры общества - Бабаев О.И. и Расулов Ф.Ф.  не представили доказательств наличия в действия участников сделки указанной схемы.  Решением Советского районного суда г. Владикавказа от 05.06.2008 установлено отсутствие заинтересованности директора Бестаевой Э.Д. в совершении сделок и то, что она действовала в пределах полномочий. Обстоятельства совершения сделок не влияют на права акционеров и не приводят к ликвидации общества.

Довод жалобы о том, что объекты были проданы по цене, в 4 раза ниже рыночной, и акционеры получили убытки, что подтверждается заключением ООО «Центр профессиональной оценки и консалтинга» (приложение 2 тома), отклоняется судом апелляционной инстанции.

В данном заключении допущены существенные ошибки (завышение в два раза балансовой стоимости проданных объектов, завышение на 30% общей площади проданных помещений (ст. 23, 40 отчета) и др. Данный документ не является достоверным доказательством, а потому не принимается судом.

В пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2001 № 62 разъяснено, что в тех случаях, когда сделка по приобретению или отчуждению обществом имущества не относится к крупным, рыночная стоимость отчуждаемого или приобретаемого имущества может определяться генеральным директором общества по соглашению с другой стороной, участвующей в сделке.

 Заявители не представили реальных доказательств ведения производственной деятельности, при которой технологически необходимо участие объектов, реализованных по спорным договорам, не доказали наличие производственных и финансовых  мощностей,  бизнес-плана, необходимой документации.

Представленные доказательства не подтверждают достоверно, что реализация части объектов по оспариваемым договорам повлечет ликвидацию предприятия и тем самым нарушит права акционеров.

Доводы апелляционной жалобы не подтвердились.

Нормы процессуального права при разрешении спора применены судом правильно, нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), из материалов дела не усматривается.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение, и поэтому у арбитражного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 28.01.2008 по делу №А61-1210/07-13, за исключением той части, в отношении которой производство по делу подлежит прекращению, в связи с заявленным в суде апелляционной инстанции отказом от части исковых требований.  

Руководствуясь статьями 150, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 28.01.2008 по делу №А61-1210/07-13 в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между ОАО «ОЗАТЭ» и Калаговой Раисой Григорьевной от 27.03.2007 в части продажи укрытия (подвал под корпусом № 2) общей площадью 176,8 кв.м.; применении последствий недействительности (ничтожности) сделок в части продажи укрытия (подвал под корпусом № 2) общей площадью 176,8 кв.м.; восстановлении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о праве собственности ОАО «ОЗАТЭ» в части укрытия (подвал под корпусом № 2) общей площадью 176,8 кв.м. отменить, апелляционную жалобу в этой части удовлетворить.

Производство по делу в этой части прекратить.

В остальной части решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.     

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                  Л.В. Афанасьева

Судьи                                                                                                 Д.А. Белов

                                                                                                            И.М. Мельников