Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2015 по делу n А63-1019/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                          Дело № А63-1019/2015

21сентября 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 сентября 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Казаковой Г.В.,

судей: Луговой Ю.Б., Марченко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайловым В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Высоцкое» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.04.2015 по делу № А63-1019/2015 (судья Яковлев А.М.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ставрополь-Агролизинг», (ОГРН 1042600331586, ИНН 2634063212, с. Верхнерусское Шпаковского района Ставропольского края) к обществу с ограниченной ответственностью «Высоцкое», (ОГРН 1042600331586, ИНН 2634063212, с. Высоцкое Петровского района Ставропольского края), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Гера», (ОГРН 1032600943913 ИНН 2635011753, с. Верхнерусское Шпаковского района Ставропольского края) о взыскании 2 771 107 руб. 38 коп. основного долга по договору №У-14/09 от 26.05.2014,

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью «Ставрополь-Агролизинг» Горяйновой И.Г. по доверенности от 01.06.2015, в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ставрополь - Агролизинг» (далее-истец, ООО «Ставрополь - Агролизинг») обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Высоцкое» (далее-ООО «Высоцкое», ответчик) о взыскании 2 771 107 руб. 38 коп. основного долга по договорам № У-13/08 от 01.05.2013 и №У-14/09 от 26.05.2014.

Определением от 30.03.2015 привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Гера» (том 1, л.д. 126-128).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.04.2015 по делу № А63-1019/2015 исковые требования удовлетворены, взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Высоцкое» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ставрополь-Агролизинг» 2 771 107 руб. 38 коп. основного долга, а также в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 36 855 руб. 54 коп.

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 30.04.2015 по делу № А63-1019/2015, общество с ограниченной ответственностью «Высоцкое» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. Жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции не исследованы материалы дела, в связи с чем  нарушены нормы материального и процессуально права и принято незаконное и необоснованное решение.

Определением от 20.07.2015 апелляционная жалоба принята к производству суда и назначена к рассмотрению на 14.09.2015.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Ставрополь-Агролизинг» с апелляционной жалобой не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, а также заявил ходатайство о замене истца общества с ограниченной ответственностью «Ставрополь-Агролизинг» на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр» (ОГРН 1022601980830356236, ИНН 2635034775) в связи с заключением 12.08.2015 договора уступки права требования.

Представители общества с ограниченной ответственностью «Высоцкое» и третьего лица ООО «Гера», извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, о причинах неявки суду не сообщили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело по апелляционной жалобе рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.  

Обсудив заявленной ходатайство, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как видно из договора уступки права требования (цессии) от 12.08.2015 общество с ограниченной ответственностью «Ставрополь-Агролизинг» уступило обществу с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр» (ОГРН 1022601980830356236, ИНН 2635034775) право требования к ООО «Высоцкое» о взыскании долга по договорам № У-13/08 от 01.05.2013 и №У-14/09 от 26.05.2014, взысканного решением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.04.2015 по делу №А63-1019/2015.

Таким образом, следует произвести замену истца общество с ограниченной ответственностью «Ставрополь-Агролизинг» на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Научно-технический центр» в связи с заключением договора уступки права требования.

Проверив правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 30.04.2015 по делу № А63-1019/2015 в апелляционном порядке в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.05.2013 между ООО «Гера» (исполнитель) и ООО «Высоцкое» (заказчик) был заключен договор об оказании услуг по обработке почвы № У-13/08, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство выполнить дискование почвы на территории с. Высоцкое Петровского района Ставропольского края комплексом, принадлежащим исполнителю орудий (техники) в составе: трактора NewHollandT-8040 и бороны AMCO; трактора АТМ-5280 и бороны Rubinи, и  сдать результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить выполненные работы  (пункты 1.1, 1.2 договора),(том 1, л.д. 20-21).

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения № 1 от 20.06.2013 к договору, заказчик обязуется произвести оплату из расчета 350 руб. за каждый обработанный гектар первым проходом техники, 290 руб. за каждый обработанный гектар вторым проходом техники, 245 руб. за каждый обработанный гектар третьим проходом техники путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя 100% по факту выполнения работ в объеме за каждые 500 га (том 1, л.д. 22).

В пункте 3.3 договора установлено, что заказчик обязан произвести расчеты с исполнителем в течение трех календарных дней с момента подписания акта выполненных работ.

26.05.2014 между ООО «Гера» и ООО «Высоцкое» заключен договор об оказании услуг по обработке почвы № У-14/09, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство выполнить дискование почвы на территории с. Высоцкое Петровского района Ставропольского края комплексом принадлежащим исполнителю орудий в составе трактора АТМ 5280 и бороны Rubin, трактора NewHolland Т-8040 и бороны АМСО, и сдать результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить их (пункты 1.1, 1.2 договора),(том 1, л.д. 47-48).

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 договора оказания услуг заказчик обязуется произвести оплату из расчета 390 руб. за каждый обработанный гектар первым проходом техники, 325 руб. за каждый обработанный гектар вторым проходом техники, 275 руб. за каждый обработанный гектар третьим проходом техники путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя 100% по факту выполнения работ в объеме за каждые 500 га.

Согласно пункту 3.3 договора оказания услуг заказчик обязан произвести расчеты с исполнителем в течение трех календарных дней с момента подписания акта выполненных работ.

ООО «Гера» во исполнение условий договоров надлежащим образом исполнило свои обязательства, оказав ответчику услуги по дискованию почвы на общую сумму 5 706 515 руб., что подтверждается актами выполненных работ № 82 от 30.09.2013, № 105 от 31.10.2013, № 120 от 30.11.2013, № 38 от 30.06.2014, № 57 от 31.07.2014, № 69 от 31.08.2014, а также листами учета выработки за указанный период (том 1, л.д. 26-32, 49-51).

Ответчик принял оказанные услуги, что подтверждают актами выполненных работ и принятых заказчиком без замечаний и возражений, подписанными представителями ответчика и скрепленными печатью ООО «Высоцкое».

Судом первой инстанции установлено и подтверждается платежными поручениями и актом сверки взаиморасчетов за период с 01.01.2013 по 25.09.2014,  что  ответчиком произведена оплата долга по договорам об оказании услуг по обработке почвы № У-13/08 и № У-14/09 в общей сумме 2 935 407 руб. 62 коп., в связи с чем задолженность ответчика по двум договора составила в размере  2 771 107 руб. 38 коп.

Правоотношения между ООО «Гера» и ООО «Высоцкое» по договорам об оказании услуг по обработке почвы № У-13/08 от 01.05.2013 и № У-14/09 от 26.05.2014 регулируются  главой 39 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса  РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу части 1 статьи 781 Гражданского кодекса РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Таким образом, судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что ответчиком не исполнены надлежащим образом обязательства по оплате оказанных услуг ООО «Гера», в связи  с чем задолженность  ООО  «Высоцкое» перед ООО «Гера» по состоянию на 25.09.2014 по договорам № У-13/08 от 01.05.2013 и № У-14/09 от 26.05.2014 составила в сумме  2 771 107 руб. 38 коп.

26.09.2014 между ООО «Гера» и ООО «Ставрополь -Агролизинг» был заключен договор уступки требования (цессии), согласно которому к ООО «Ставрополь -Агролизинг» перешло право требования ООО «Гера» к ООО «Высоцкое» по вышеуказанным договорам возмездного оказания услуг № У-13/03 от 01.05.2013 и № У-14/09 от 26.05.2014 в общей сумме 2 771 107,38 руб. (том 1, л.д. 41-42).

О заключении договора уступки права ООО «Ставрополь-Агролизинг» уведомило ООО «Высоцкое», что подтверждается копией почтовой квитанции № 00586 от 26.12.2014

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 указанной статьи).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (статьи 388, 389 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В данном случае по договору уступки требования (цессии) от  26.09.2014 ООО «Гера» и ООО «Ставрополь -Агролизинг» заключили 30.09.2014 соглашение о зачете встречных однородных требований.

Таким образом, уступка требования по взысканию с ООО «Высоцкое» задолженности по договорам № У-13/03 от 01.05.2013 и № У-14/09 от 26.05.2014 произведена в соответствии с правилами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, произошла перемена лиц в обязательстве, вследствие чего ООО «Гера» выбыло из обязательств ООО «Высоцкое».

ООО «Ставрополь -Агролизинг» направило ответчику претензию от 30.12.2014 № 413 с требованием уплатить долг, которая осталась без удовлетворения, в связи с чем ООО «Ставрополь - Агролизинг» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании 2 771 107 руб. 38 коп. долга.

Суд первой инстанции, установив, что договор уступки права от 26.09.2014 не оспорен, недействительной сделкой не признан, уступка права требования долга не противоречит закону, оснований предусмотренных статьями 383 и 388 Гражданского кодекса РФ не имеется, пришел к правильному выводу о том, что заявленные ООО «Ставрополь -Агролизинг» требования о взыскании с ООО «Высоцкое» по договорам возмездного оказания услуг № У-13/03 от 01.05.2013