Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2015 по делу n А63-885/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

задолженность в размере 1 567 065, 98 руб. установлена решением суда.

При этом денежных средств, достаточных для погашения кредиторской задолженности, у должника не имелось. Согласно бухгалтерскому балансу на 31.12.2013 на 31.12.2012 кредиторская задолженность составляла 62 032 000 руб. и превышала активы предприятия - 56 767 000 руб., то есть размер денежных обязательств превышал стоимость активов должника. Денежные средства, поступающие в кассу должника (согласно проводкам, представленным в материалы дела), тратились на погашение задолженности по заработной плате и на выдачу под отчет денежных средств.

Таким образом, на дату заключения договоров купли-продажи у должника уже имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, возникшие до совершения оспариваемых сделок, о чем было известно Лаврухину Л.М., поскольку, как указано выше (протокол внеочередного собрания учредителей ООО «МиРТОМ» 01.04.2013), у общества имеется задолженность за выполненные работы согласно заключенным договорам подряда и по иным обязательствам, то есть должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Лаврухин Л.М. знал о факте неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемых сделок, поскольку он являлся и учредителем общества и главным инженером, который от имени ООО «МиРТОМ» заключал сделки (между ООО «МиРТОМ», в лице главного инженера Лаврухина Л.М. (продавец), и Скрынниковым Г.И. (покупатель) заключены договора купли-продажи автомобиля от 03.12.2013 №А-11-11/2013 и 11.12.2013 №А-14-12/2013, что установлено в определении суда от 27.03.2015).

Спорные сделки были совершены с заинтересованностью, поскольку Лаврухин Л.М. являлся не только главным инженером ООО «МиРТОМ», но и учредителем ООО «МиРТОМ», что следует из Выписки из ЕГРЮЛ, протокола внеочередного собрания учредителей ООО «МиРТОМ» 01.04.2013, информации, представленной уполномоченным органом.

Отклоняя довод ответчика о том, что он подал заявление о выходе из участников общества и, следовательно, уже с момента регистрации заявления о выходе в журнале входящей корреспонденции не являлся учредителем общества и не мог знать о неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно протокола внеочередного собрания учредителей ООО «МиРТОМ» на котором в качестве учредителя 01.04.2013 принимал участие Лаврухин Л.М. Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 06.12.2014, заявление о выходе Лаврухина Л.М. датировано 29.01.2014.

При этом в силу пункта 7.1 статьи 23 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Регистрирующим органом по результатам рассмотрения представленных документов вынесено решение от 29.01.2014 № Р14001 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись.

Более того, из пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 2 статьи 14, пунктов 6.1, 7 статьи 23, статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) следует, что при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления. Общество обязано выплатить этому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Доказательств того, что Лаврухину Л.М. выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «МиРТОМ» после получения заявления о выходе из состава участников в установленный срок или позже не представлено.

Протоколы общего собрания учредителей ООО «МиРТОМ», из которых бы усматривалось, что рассмотрен вопрос о выходе из состава участников ООО «МиРТОМ» Лаврухина Л.М. в материалы дела не представлено, вместе с тем имеется протокол от 01.04.2013 внеочередного собрания учредителей ООО «МиРТОМ» на котором в качестве учредителя принимал участие Лаврухин Л.М. и рассматривался вопрос о критическом финансовом положении общества.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Состав лиц, признаваемых аффилированными, определяется статьей 4 Закона РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» и статьей 9 Федерального закона «О защите конкуренции», в силу которых аффилированными лицами физического лица являются лица, которые входят с ним в одну группу лиц.

Лаврухин Л.М. в период принятия решений на внеочередном собрании учредителей ООО «МиРТОМ» 01.04.2013 о том, что внесенные работниками должника в кассу денежные средства предприятия из-за отсутствия денежных средств на счету будут оформлены через передачу в собственность работников имущества являлся главным инженером ООО «МиРТОМ», а также учредителем данного общества с размером доли - 20 %, от общего числа голосов участников общества, указанных в пункте 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При этом принимая решение на внеочередном собрании учредителей ООО «МиРТОМ» 01.04.2013, учредители, по сути, лишили общество основных средств, которые использовались в хозяйственной деятельности должника, основным видом деятельности которого являлось монтаж металлических строительных конструкций, а также производство различных строительных работ, в том числе земляных работ, монтажа зданий и сооружений из сборных конструкций и прочего инженерного оборудования.

Таким образом, поскольку на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, а Лаврухин Л.М. обладал информацией о неудовлетворительном финансовом состоянии должника и о наличии обязательств перед иными кредиторами.

Довод ответчика о том, что годовой баланс за 2012 год не был утвержден учредителями и, следовательно, Лаврухин Л.М. не имел представление о финансовом положении предприятия, отклоняется. Также Лаврухин Л.М. внося в кассу предприятия деньги знал, что имеется задолженность по заработной плате, что нашло отражение в дополнении к отзыву.

Довод ответчика о том, что по анализу счета 51 имелись поступления на сумму более 98 млн. руб., что теоритически могло погасить кредиторскую задолженность должника в размере 55 178 000 руб. на 31.12.2012 и 37 140 000 руб. на 31.12.2013, судом отклоняется, поскольку согласно бухгалтерскому балансу на 31.12.2013 кредиторская задолженность составляла 62 032 000 руб. и превышала активы предприятия - 56 767 000 руб., а денежные средства, поступающие в кассу должника (согласно проводкам, представленным в материалы дела), тратились на погашение задолженности по заработной плате и на выдачу под отчет денежных средств. При этом из бухгалтерской отчетности явно прослеживается выбытие активов должника, так на конец 2012 года материальные активы общества составляли 19 075 000 руб., а на конец 2013 года - 7 423 000 руб., что свидетельствует об их выводе из состава имущества должника и уменьшении более чем в половину.

Пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III. 1, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В связи с удовлетворением заявленных требований госпошлина по иску в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчика.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.04.2015 по делу № А63-885/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                   С.И. Джамбулатов

Судьи                                                                                                  Е.В. Жуков

Е.Г. Сомов