Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2015 по делу n А63-885/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Ессентуки                                                                                               Дело № А63-885/2014

12 августа 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2015 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Джамбулатова С.И.,

судей: Жукова Е.В., Сомова Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания             Днепровским А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лаврухина Л.М. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.04.2015 по делу № А63-885/2014 по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки по договору №А-09-11/2013 от 28.11.2013 купли-продажи автомобиля на сумму 718 900 руб., заключенного между ООО «МиРТОМ» и Лаврухиным Л.М.; о признании недействительной сделки по договору № А-06-11/2013 от 28.11.2013 купли-продажи автомобиля на сумму 251 000 руб., заключенного между ООО «МиРТОМ» и Лаврухиным Л.М. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата переданного по договору имущества, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МиРТОМ» г. Пятигорск  (ИНН 2632051236, ОГРН 1022601622559), при участии в судебном заседании: Лаврухина Л.М. (лично) и представителя Белоусова П.С. по доверенности от 22.06.2015; в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ставропольского края от 29.10.2014 ООО «МиРТОМ» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шмидт Олег Александрович.

Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии процедуры конкурсного производства опубликованы в периодическом издании газете «Коммерсантъ» № 198 от 30.10.2014.

От конкурсного управляющего должника поступило заявление о признании недействительной сделки по договору № А-09-11/2013 от 28.11.2013 купли-продажи автомобиля на сумму 718 900 руб., заключенного между должником и Лаврухиным Л.М. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата переданного по договору имущества - КАМАЗ 65116, (государственный номер на момент совершения сделки II 779 XP 26), а также заявление о признании недействительной сделки по договору № А-06-11/2013 от 28.11.2013 купли-продажи автомобиля на сумму 251 000 руб., заключенного между ООО «МиРТОМ» и Лаврухиным Л.М. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата переданного по договору имущества - полуприцеп бортовой СЗАП-93272 (государственный номер на момент совершения сделки ЕА 496326).

Определением от 26.02.2015 суд объединил заявления в одно производство.

Определением от 30.04.2015 суд признал недействительными договоры купли-продажи грузового автомобиля № А-09-11/2013 от 28.11.2013, полуприцепа бортового № А-06-11/2013 от 28.11.2013 заключенных между должником и Лаврухиным Леонидом Михайловичем. Применил последствия недействительности сделок, обязав Лаврухина Леонида Михайловича вернуть в конкурсную массу должника грузовой автомобиль КАМАЗ 365116, (VIN) TXC 65116081163411, шасси (рама) - XTC 65116081163411, 2008 года выпуска. Восстановил задолженность Лаврухина Леонида Михайловича к должнику в сумме 718 900 рублей. Обязал Лаврухина Леонида Михайловича вернуть в конкурсную массу должника кран полуприцеп бортовой, модель ТС: СЗАП-93272-01, идентификационный номер (VIN) XIW93272A90001439, шасси (рама) -XIW93272A90001439, 2009 года выпуска. Восстановил задолженность Лаврухина Леонида Михайловича к должнику в сумме 251 000 рублей. Взыскал с Лаврухина Леонида Михайловича в доход бюджета Российской Федерации 4 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с принятым определением, Лаврухин Л.М., обратился с апелляционной жалобой, в которой определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела.

УФНС по СК и конкурсный управляющий направили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании Лаврухин Л.М. и его представитель просили определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между должником в лице директора Скрынникова Г.И. и Лаврухиным Л.М. (покупатель) 28.11.2013 заключен договор купли-продажи КАМАЗА №А-09-11/2013.

Согласно пункту 1.1 договора продавец обязался передать в собственность покупателя грузовой автомобиль идентификационный номер (VIN) TXC 65116081163411, модель ТС: КАМАЗ 65116, номер двигателя - 74030082511088, шасси (рама) - XTC 65116081163411, 2008 года выпуска.

Частью 3 договора предусмотрено, что стоимость автомобиля по соглашению сторон составляет 718 900 руб., покупатель произвел оплату по договору в полном объеме до подписания договора в кассу предприятия.

Судом установлено, что во исполнение условий договора купли-продажи должник передал Лаврухину Л.М. КАМАЗ, транспортное средство находится во владении ответчика (акт № 14 от 06.12.2013 о передачи КАМАЗа 65116-20 Лаврухину Л.М.).

28.11.2013 года между должником, в лице директора Скрынникова Г.И. и Лаврухиным Л.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи полуприцепа бортового №А-06-11/2013.

Согласно пункту 1.1 договора продавец обязался передать в собственность покупателя полуприцеп бортовой, идентификационный номер (VIN) XIW93272A90001439, модель ТС: СЗАП-93272-01, шасси (рама) - XIW93272A90001439, 2009 года выпуска.

Частью 3 договора предусмотрено, что стоимость автомобиля по соглашению сторон составляет 251 000 руб., покупатель произвел оплату по договору в полном объеме до подписания договора в кассу предприятия.

Полуприцеп бортовой находится во владении ответчика, который во исполнение условий договора купли-продажи ООО «МиРТОМ» передало Лаврухину Л.М.

В подтверждение оплаты транспортных средств Лаврухиным Л.М. в материалы дела представлены приходные кассовые ордера, копии к квитанциям к приходным кассовым ордерам № 200 от 03.12.2013, № 17 от 30.04.2013, № 64 от 29.08.2013, № 103 от 27.09.2013, № 12 от 11.04.2013, согласно которым Лаврухиным Л.М. в кассу предприятия внесено 1 129 700 руб. Внесенная сумма лицами, участвующими в деле не оспаривается и подтверждается данными, отраженными в кассовой книге за 2013 год.

Определением от 03.02.2014 суд принял к производству заявление ООО «Строительно-монтажное управление-2» о признании ООО «МиРТОМ» банкротом, возбудил производство по делу.

В ходе рассмотрения дела решением от 29.10.2014, определениями суда, вступившими в законную силу, признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника, требования кредиторов и уполномоченного органа в сумме 15 085 206,11 руб. (ООО «Строительно-монтажное управление-2» в размере 1 567 065, 98 руб., в том числе 988 667, 70 руб. - основной долг, 425 776, 25 руб. - штраф за просрочку платежа, 75 788, 81 руб. - пеня за просрочку платежа по договору, 30 000 руб. - расходы на услуги представителя, 46 833, 22 руб. - расходы на уплату государственной пошлины за подачу искового заявления; ООО «Газпром межрегионгаз Ставрополь» в размере 19 126, 07 руб.; ООО «Милена-Сервис» в размере 766 095, 56 руб.; ООО «Лед» в размере 1 053 164, 41 руб.; Ганин Александр Юрьевич в размере 700 000 руб.; ИФНС России по г. Пятигорску Ставропольского края в размере 10 979 754, 09 руб.), также по данным анализа финансового состояния должника, задолженность по заработной плате составила 7 407 729, 19 руб.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что задолженность по налогам и сборам (по НДС, налогу на имущество, по транспортному налогу) возникла за девять месяцев 2013, за 3 и 4 квартал 2013, задолженности по страховым взносам в пенсионный фонд, фонд социального страхования за 2013 года (определение от 04.09.2014) на сумму 10 979 754,09 руб.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края по делу № А63-1108/2013 от 05.06.2013 в пользу ООО «Строительно-монтажное управление-2» (заявитель по делу) взыскана в июне 2013 года задолженность в размере 1 567 065, 98 руб., то есть указанные суммы задолженности имелись до заключения договоров купли-продажи от 03.12.2013 № А-11-11/2013 и от 11.12.2013 №А-14-12/2013.

Скрынниковым Г.И., который являлся и учредителем и руководителем должника, представлен протокол внеочередного собрания учредителей ООО «МиРТОМ» 01.04.2013 из которого следует, что при заключении спорных договоров учредители ООО «МиРТОМ», работники и руководитель должника еще в начале в 2013 года знали о неплатежеспособности ООО «МиРТОМ», поскольку в нем указано, что ООО «МиРТОМ» находится в критическом финансовом состоянии, у общества имеется задолженность за выполненные работы согласно заключенным договорам подряда по заказчикам «СГМ», «Эктис», «Эко-Культура», «Дервейс» г. Черкесск и другие задолженности, а именно по выплате заработной платы работникам ООО «МиРТОМ» составляет свыше 5 000 000 руб., задолженность по налогам всех уровней составляет более 7 000 000 руб. Указанный протокол также исследовался при рассмотрении заявлений конкурсного управляющего должника по оспариванию сделок со Скрынниковым Г.И.

В период проведения в отношении должника процедуры конкурсного производства обнаружено имущество (контора, также указано, что за организацией числится две единицы транспортных средств), при этом временным управляющим в анализе финансового состояния должника сделан вывод о том, что должник не в состоянии выйти из кризисной ситуации в целях удовлетворения требований кредиторов.

Посчитав, что договоры № А-09-11/2013 от 28.11.2013 и № А-06-11/2013 от 28.11.2013 являются подозрительными сделками, причинившей вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с настоящим заявлением.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании абзаца 4 пункта 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества

В силу статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Оспариваемые сделки были заключены 28.11.2013, то есть в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве ООО «МиРТОМ».

В соответствии с документами, имеющимися в деле, перед возбуждением дела о банкротстве, а также на дату совершения спорных сделок у ООО «МиРТОМ» имелась задолженность по налогам в сумме 10 979 754, 09 руб., перед кредитором ООО «Строительно-монтажное управление-2»