Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2015 по делу n А20-640/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

2012 года по соглашению от 24.11.2011 и требования встречного искового заявления о признании сделок недействительными, в частности  признании недействительным соглашения от 24.11.2011 и взыскании с администрации 90 тыс. рублей.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «СтройНеруд» принадлежали на праве собственности объекты недвижимого имущества - административное здание, механические мастерские (лит. А,Б.) общей площадью 1118,1 кв.м, расположенные на земельном участке площадью 5963 кв. м, с кадастровым номером 07:10:0402023:23 по адресу: КБР, г. Прохладный, ул. Боронтова, 212, на основании договора купли-продажи от 24.12.2009 и передаточного акта от 25.12.2009.

Право собственности на объекты недвижимости за ООО «Стройнеруд» было зарегистрировано в установленном порядке в ЕГРП, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 07-АВ 089829 от 04.02.2010.

24.11.2011 администрация (арендодатель) и общество (арендатор) заключили договор аренды земельного участка несельскохозяйственного назначения, находящегося в муниципальной собственности № 37, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду земельный участок площадью 5963 кв. м, с кадастровым номером 07:10:0402023:23, расположенный в г. Прохладном, по ул. Боронтова, 212, занимаемый объектами недвижимости - административным зданием и механическими мастерскими, площадью застройки 1 118,10 кв. м, с прилегающей территорией (том 1, л.д. 20-23).

Срок действия договора аренды установлен сторонами с 28.09.2011 по 27.08.2012 (пункт 1.4). Границы и размер земельного участка определены в кадастровом паспорте, являющемся составной частью договора (пункт 1.6). Сумма ежегодной арендной платы установлена на основании отчета независимого оценщика от 21.10.2011 №06/503, и составляет 135 570 руб. в год. Пунктами 3.1, 3.2, 3.4 договора стороны установили сроки оплата арендных платежей ежемесячно в сумме 11 297 руб. 50 коп.  не позднее 15-го числа.

24.11.2011 администрацией и обществом подписано соглашение о погашении суммы неосновательного денежного обогащения, образовавшейся при использовании обществом земельного участка площадью 5963 кв. м, с кадастровым номером 07:10:0402023:23, находящегося в муниципальной собственности, без правоустанавливающих  документов в  период с 24.12.2009 по 27.09.2011 в общей сумме 269 544 рублей 46 копеек., из которых 238 455 рублей 37 коп основной долг и 31 089 рублей 09 копеек пени (том  1, л.д. 26-27).

Платежным поручением от 22.12.2011 общество перечислило в бюджет по соглашению от 24.11.2011 денежные средства в размере 90 000 руб. (том 1, л.д. 28).

06.12.2011 ООО «СтройНеруд» и Колодко И.В. заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому Колодко И.В. приобрел у ООО «СтройНеруд» административное здание и  механические мастерские (лит. А,Б.) общей площадью 1118,1 кв.м, расположенные по адресу: КБР, г. Прохладный, ул. Боронтова, 212 (том 1, л.д. 103-104).

В пунктах 1.3 и 1.5 договора купли продажи от 06.12.2011 стороны указали о том, что Колодко И.В. приобрел право на использование соответствующей части земельного участка, занятой недвижимым имуществом, необходимой для его использования с выделением его в натуре общей площадью 5963 кв.м с кадастровым номером 07:10:0402023:23, которым общество пользуется на праве аренды, в соответствии с договором аренды земельного участка №37 от 24.11.2011.

В установленном порядке договор купли-продажи от 06.12.2011 зарегистрирован  Управлением Росреестра по КБР 13.12.2011.

Администрация, считая, что обществом не исполнены обязательства по договору аренды земельного участка №37 от 24.11.2011 и соглашения от 24.11.2011 о погашении неосновательного обогащения, обратилась в суд с иском о взыскании долга, пени и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Общество, считая договор № 37 от 24.11.2011 и соглашение от 24.11.2011 недействительными сделками, обратилось в суд с иском о признании сделок недействительными и применении последствий признания сделок недействительными.

В подпункте 7 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации закреплен принцип платности использования земли, согласно которому любое использование земли осуществляется за плату.

В соответствии со статьей 65 Земельного кодекса Российской Федерации использование земли в Российской Федерации является платным, арендная плата является одной из установленных форм платы за использование земли и взимается за земли, переданные в аренду.

Порядок определения размера арендной платы, порядок, условия и сроки внесения арендной платы за земли, находящиеся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальной собственности, устанавливаются соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления (пункт 3 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации).

По смыслу части 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, если цена на определенные товары (работы, услуги) устанавливается уполномоченными государственными органами, стороны не вправе применять в договорных отношениях иные цены. Поэтому стороны обязаны руководствоваться устанавливаемым размером арендной платы за земельные участки, находящиеся в собственности субъекта Российской Федерации и муниципальной собственности, и не вправе применять другую арендную плату. Независимо от механизма изменения арендной платы, предусмотренного договором, новый размер платы подлежит применению сторонами с даты вступления в силу соответствующего нормативного акта.

Судом апелляционной инстанции установлено, подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, что на основании договора купли-продажи от 24.12.2009 и передаточного акта от 25.12.2009 обществу на праве собственности принадлежали объекты недвижимого имущества – административное здание и механические мастерские, площадью застройки 1118,10 кв. м, с прилегающей территорией, расположенные на  земельном участке площадью 5963 кв. м с кадастровым номером 07:10:0402023:23 по адресу: г. Прохладный, ул. Боронтова, 212, которые были проданы Колодко И.В по договору купли продажи от 06.12.2011.

Переход право собственности по договору купли-продажи о 24.12.2009 был зарегистрирован в установленном порядке 04.02.2010, а по договору купли-продажи от 06.12.2011 Управлением Росреестра по КБР 13.12.2011.

Таким образом, земельный участок площадью 5963 кв. м с кадастровым номером 07:10:0402023:23 находился в фактическом пользовании общества с 25.12.2009, тогда как договор аренды земельного участка был заключен администрацией (арендодатель) и обществом (арендатор) 24.11.2011, срок действия которого стороны установили с 28.09.2011 по 27.08.2012.

Учитывая, что право собственности на объекты недвижимости за обществом были зарегистрированы в период с 04.02.2010 по 13.12.2011, в силу статей 35 и 36 Земельного кодекса РФ, действовавших до 01.03.2015, в указанный период у общества  возникло право на использование земельного участка, занятой сооружениями и необходимой для их использования, а также обязанность вносить плату за землепользование.

При этом за период с 28.09.2011 по 13.12.2011 исходя из условий договора аренды земельного участка № 37 от 24.11.2011.

Администрация, обращаясь в суд с иском о взыскании долга, пени и процентов за пользование денежными средствами произвела расчет долга на основании соглашения от 24.11.2011 и договора аренды № 37 от 24.11.2011, заключенных администрацией и представителем директора общества, которые оспорены обществом встречным исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в признании договора аренды № 37 от 24.11.2011 недействительной сделкой, правомерно исходил из того факта, что обществом не представлено доказательств, на основании которых договор аренды № 37 может быть признан недействительной сделкой, а поэтому в удовлетворении иска в указанной части правомерно отказано.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что в силу пункта 10 статьи 3 Федерального закона от 25.10.2001 № 137-ФЗ «О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 137-ФЗ) отсутствие государственной регистрации права собственности на земельные участки, государственная собственность на которые не разграничена, не является препятствием для распоряжения такими земельными участками. По общему правилу, если иное не предусмотрено законом, распоряжение такими участками осуществляется органами местного самоуправления муниципальных районов, городских округов.

Следовательно, администрация в силу указанного выше Закона № 137-ФЗ вправе была распоряжаться земельным участком площадью 5963 кв. м с кадастровым номером 07:10:0402023:23 и передать в пользование общества по договору аренды № 37 от 24.11.2011 независимо от того факта, что государственная регистрация права муниципальной собственности на участок площадью 5963 кв. м с кадастровым номер 07:10:0402023:23 произведена 29.10.2013 (т. 3, л.д. 92).

Суд первой инстанции, принимая решение о признании соглашения от 24.11.2011 недействительной сделкой и отказывая в удовлетворении иска в остальной части, пришел к выводам, с которыми согласился суд апелляционной инстанции, что соглашение подписано лицом, не наделенное полномочиями на подписание указанного соглашения.

Суд кассационной инстанции, отменяя судебный акт апелляционной инстанции, указал следующее.

Соглашение от 24.11.2011 со стороны общества подписано Эльжироковым С.Т., действующим на основании доверенности от 04.10.2011 № 03, которой общество в лице генерального директора наделило Эльжирокова С.Т. правом представлять интересы при заключении с администрацией договора аренды земли по адресу: Кабардино-Балкарская Республика, г. Прохладный, ул. Боронтова, 212 (том 1, л.д. 26,27, том  3, л.д. 16 ).

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса (в редакции, действовавшей на момент заключения соглашения от 24.11.2011) при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Суды первой и апелляционной инстанций не учли, что соглашение от 24.11.2011 совершено не органом юридического лица, поэтому разъяснения, содержащиеся в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее -информационное письмо № 57), в данном случае применению не подлежали.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый)  впоследствии  прямо  не  одобрит  данную   сделку.   Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения. Под прямым последующим одобрением сделки, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание претензии контрагента; конкретные действия, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения (пункт 5 информационного письма № 57).

Таким образом, с учетом положений пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса судам при разрешении требований администрации о взыскании названных в соглашении от 24.11.2011 сумм долга и штрафных санкций следовало дать оценку действиям общества по внесению денежных средств в местный бюджет по платежному поручению от 22.12.2011 (том 1, л.д. 28, том  3, л.д. 36, 37).

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ и подпунктом 1 пункта 1 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. От имени юридического лица без доверенности может действовать только единоличный исполнительный орган.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ от 21.09.2011 лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является генеральный директор Кушхова Т.А.

Разделом 12 Устава ООО «СтройНеруд» установлено, что единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, который действует от имени общества без доверенности  и вправе выдавать доверенности на право представительства от имени общества.

Доверенностью №3 от 04.10.2011 общество в лице генерального директора Кушховой Т.А. уполномочило Эльжирокова С.Т. представлять интересы ООО «СтройНеруд» по заключению договора аренды земли по адресу: КБР, г. Прохладный, ул. Боронтова, 212 с администрацией г. Прохладный (том 3, л.д. 16).

Из соглашения о погашении суммы неосновательного денежного обогащения от 24.11.2011 следует, что неосновательное обогащение образовалось при использовании обществом земельного участка площадью 5 963,0 кв. м, на котором расположены объекты недвижимого имущества общества,  с момента передачи объектов недвижимого имущества 24.12.2009 по 27.09.2011, то есть до срока, который стороны установили как начало срока действия договора аренды № 37 от 24.11.2011, что составляет в сумме 238 455 рублей 46 копеек и пени в сумме 31 089 руб.09 коп., расчет которой произведен по ставке рефинансирования Центрального Банка России, что в общей сумме составляет 269 544 рублей 46 копеек.

Как видно из платежного поручения № 95 от 22.12.2011 ООО «СтройНеруд» перечислило в местный бюджет денежных средств в сумме 90 тыс. рублей, указав о погашении суммы по соглашению от 24.11.2011 (т. 1, л. д. 28).

В силу статей 71, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценив условия соглашения от 24.11.2011 в совокупности с договором аренды № 37 от 24.11.2011 и частичного погашения долга платежным поручением от 22.12.2011 в совокупности по указанным выше правилам, суд апелляционной