Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2015 по делу n А22-2875/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия                  и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор в том числе совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

Таким образом, применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом, принимая во внимание положения статьи 65 АПК РФ, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица. В свою очередь лицо, привлекаемое к ответственности, должно доказать отсутствие оснований для взыскания с него убытков.

В п.п. 1.1, 2.2 Устава указано, что общество создано и руководствуется в своей деятельности в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», ГК РФ.

В силу п. 1.2 Устава ограниченной ответственностью «АгроАльфа»                          (ОГРН 1110816003187, ИНН 0816017175), утвержденного общим собранием участников               в Протоколе №4 от 30.11.2011 (далее – Устав), участниками общества являются Череменин Е.В., Лиджи-Горяев В.О.-А.

К органам управления общества относятся: общее собрание участников, единоличный исполнительный орган – директор (пункт 8.1 Устава).

Согласно п. 8.2.1, пп. 13 п. 8.2.5 Устава высшим органом общества является общее собрание участников общества, к компетенции которого относится в том числе решение вопросов об одобрении крупных сделок.

Решение общего собрания участников общества может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством любого вида связи, обеспечивающего аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение (п. 8.2.9 Устава).

К компетенции директора относятся вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников. Директор является единоличным исполнительным органом общества с правом действовать от имени общества без доверенности, подотчетен общему собранию участников (п.п. 9.1, 9.2 Устава).

В обоснование своих доводов ответчик в материалы дела представил договор займа от 29.02.2012, заключенный между Черемениным Е.В. (заимодавец) и ООО «АгроАльфа» (заемщик), по условиям которого обществу был передан беспроцентный заем в размере                   1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) руб. в целях приобретения молодняка КРС на срок до 31.12.2012.

29.02.2012, 12.03.2012, 07.12.2012 Череменин Е.В. и ООО «АгроАльфа» заключили дополнительные соглашения №1, №2, №3 к договору займа от 29.02.2012.

Согласно условиям дополнительных соглашений сумма займа была увеличена до                    1 950 000 (одного миллиона девятьсот пятидесяти тысяч) руб., срок погашения продлен до 31.12.2014. Также установлен следующий способ погашения: путем предоставления сельскохозяйственных животных – молодняк КРС 2012 г., отбивочный вес одной головы – 180 кг., общим весом 39 000 кг, цена за одну голову – 9 000 руб.

На основании платежных поручений № 950 от 01.03.2012, №552 от 13.03.2012 Череменин Е.В. перечислил обществу займ на общую сумму в размере                                            1 950 000 руб.

Из представленной ответчиком в суд первой инстанции, а также в апелляционную инстанцию по запросу апелляционного суда, электронной переписки с Черемениным Е.В., бесспорно следует, что стороны (истец и ответчик) предварительно согласовали условия заключенного договора купли-продажи сельскохозяйственных животных от 29.02.2012                 и дополнительного соглашения №1 от 12.03.2012. Так согласно данной электронной переписке между учредителями общества, электронные письма по указанным договорам своевременно получены истцом, на подписание договора и дополнительного соглашения им выражено одобрение.

Оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон, суд  первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности факта одобрения общим собранием участников ООО «АгроАльфа» заключения договора купли-продажи сельскохозяйственных животных от 29.02.2012 и дополнительного соглашения №1 от 12.03.2012.

Таким образом, поскольку истцом в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не доказан факт причинения генеральным директором обществу убытков, суд первой инстанции обоснованно отказал в иске.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы все обстоятельства дела                         и представленные сторонами доказательства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего спора, установленным обстоятельствам и представленным доказательствам дана надлежащая оценка.

Выводы суда соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся                   в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 65, 67, 68 и 71 АПК РФ.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску распределены судом в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом как противоречащие обстоятельствам дела и основанные на неверном толковании норм материального права.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда, поскольку сводятся только к несогласию с оценкой обстоятельств судом первой инстанции.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи                      270 АПК РФ и влекущих безусловную отмену решения суда первой инстанции при проверке дела в апелляционном порядке, не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ и статьей 333.21 Налогового                            кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 2 000 руб. относятся на истца и подлежат взысканию                   с него в доход Федерального бюджета.

Согласно статье 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации 2 000 руб. излишне уплаченной истцом (по неверным реквизитам) по платежному поручению от 26.12.2014 № 2343 государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат возврату ему из Федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 05.12.2014 по делу                               № А22-2875/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Череменина Евгения Васильевича в доход Федерального бюджета                  2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Возвратить Череменину Евгению Васильевичу из Федерального бюджета 2 000 руб. излишне уплаченной (по неверным реквизитам) по платежному поручению от 26.12.2014 № 2343 государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                           З.М. Сулейманов

Судьи                                                                                                          Ю.Б. Луговая

Г.В. Казакова