Постановление шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2010 n 16ап-2571/10 по делу n а63-1655/2010 по делу о признании незаконными решений государственного органа об отказе в государственной регистрации права собственности на объекты недвижимости.суд первой инстанции арбитражный суд ставропольского края

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 декабря 2010 г. N 16АП-2571/10
Дело N А63-1655/2010
Резолютивная часть постановления оглашена 29 ноября 2010 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 03 декабря 2010 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Луговой Ю.Б.,
судей: Егорченко И.Н., Сулейманова З.М.
при ведении протокола с/з секретарем Климовой А.А.
С участием в заседании представителей:
от ООО "Атлас": Фенина Т.М. - представитель по доверенности (в деле);
от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю: не явились, извещены;
от ООО "Агро-Стед": не явились, извещены;
от ООО "Регион-Агро": не явились, извещены;
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Регион-Агро" и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю
на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 27.08.2010
по делу N А63-1655/2010
под председательством судьи Довнар О.Н.
по иску общества с ограниченной ответственностью "Атлас"
к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю
3-и лица: общество с ограниченной ответственностью "Агро-Стед" и общество с ограниченной ответственностью "Регион-Агро"; общество с ограниченной ответственностью "АгроТехКом"
о признании незаконными решений об отказе в государственной регистрации права собственности,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Атлас" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением (уточненным и дополненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю (далее - управление) о признании незаконными решений об отказе в государственной регистрации права собственности на следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Ставропольский край, Труновский район, с. Труновское, ул. Южная, 2:
- нежилое здание станции технического обслуживания К-700, литер А, кадастровый номер 26:05:051221:0001:723/149:1001/А, общей площадью 2495,60 кв. м;
- нежилое здание станции технического обслуживания ВАЗ - мастерской, литер Ш, кадастровый номер 26:05:051221:0001:723/149:1001/Ш, общей площадью 3633,00 кв. м;
- нежилое здание СТО МЖФ, литер Б, кадастровый номер 26:05:051221:0001:723/149:1000/Б, общей площадью 1045,50 кв. м;
- нежилое здание склада-мастерской, литер Л, кадастровый номер 26:05:051221:0001:723/149:1000/Л, общей площадью 823,4 кв. м;
- нежилое здание обменного пункта, литер М, кадастровый номер 26:05:051221:0001:723/149:1000/М, общей площадью 709,1 кв. м;
- нежилое здание гаража ремонтного, литер Н, кадастровый номер 26:05:051221:0001:723/149:1000/Н, общей площадью 1235,2 кв. м;
- нежилое здание проходной, литер С, кадастровый номер 26:05:051221:0001:723/149:1000/С, общей площадью 16,4 кв. м.
Требования основаны на части 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункте 3 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о госрегистрации) и мотивированы тем, что оспариваемые отказы не соответствуют действующему законодательству и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной деятельности. На момент обращения за регистрацией права, право залога на недвижимое имущество в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации было прекращено.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Агро-Стед" и общество с ограниченной ответственностью "Регион-Агро"; общество с ограниченной ответственностью "АгроТехКом".
Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 27.08.2010 заявленные требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что спорное имущество ООО "Атлас" приобрело на законных основаниях по договору купли-продажи, заключенного по результатам реализации имущества ООО "Агроцентр", однако в связи с ликвидацией продавца общество лишено возможности зарегистрировать право собственности на объекты недвижимого имущества. Отсутствие в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество отметки о погашении регистрационной записи об ипотеке не влияет на правомерность перехода прав собственности к заявителю. Суд пришел к выводу, что с момента прекращения обеспеченного залогом обязательства залог прекратился в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Не согласившись с таким решением, ООО "Регион-Агро" и управление обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просят решение суда от 27.08.2010 отменить. По мнению заявителей, отказ управления в государственной регистрации права собственности основан на законе, поскольку приобретенное ООО "Атлас" имущество находится в залоге у ООО "Регион-Агро" о чем имеется запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество. Полагают, что реализация заложенного имущества с публичных торгов влечет прекращение залога только в том случае, если торги направлены на удовлетворение требований залогодержателя.
В отзыве на апелляционные жалобы ООО "Атлас" указывает на отсутствие оснований для их удовлетворения. Полагает, что суд первой инстанции правильно применил положения статей 334, 348 и пункта 1 части 1 статьи 352 Гражданского Кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми залоговое обязательство является дополнительным, направлено на обеспечение основного обязательства, в данном случае - обязательства по возврату кредита, и не может существовать отдельно от него; прекращение обеспеченного залогом обязательства влечет прекращение залога.
В судебном заседании представитель заявителя высказал позицию, аналогичную доводам, изложенным в отзыве. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Другие лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Правильность решения проверяется в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, проверив законность принятого решения и правильность применения норм материального и процессуального права, изучив и оценив доводы апелляционных жалоб и отзыва, считает, что решение суда первой инстанции отмене не подлежит, по следующим основаниям.
Решением Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-11723/07-С5 от 27 марта 2008 года ООО "Агроцентр" признано несостоятельным (банкротом).
По результатам открытого аукциона по продаже недвижимого имущества ООО "Агроцентр" в рамках процедуры конкурсного производства (протоколы по подведению итогов по продаже имущества ООО "Агроцентр" от 04.03.2009 и 13.07.2009 года) ООО "Атлас" приобретены объекты недвижимости, расположенные по адресу: Ставропольский край, Труновский район, с. Труновское, ул. Южная, 2:
- нежилое здание станции технического обслуживания К-700, литер А, кадастровый номер 26:05:051221:0001:723/149:1001/А, общей площадью 2495,60 кв. м;
- нежилое здание станции технического обслуживания ВАЗ - мастерской, литер Ш, кадастровый номер 26:05:051221:0001:723/149:1001/Ш, общей площадью 3633,00 кв. м;
- нежилое здание СТО МЖФ, литер Б, кадастровый номер 26:05:051221:0001:723/149:1000/Б, общей площадью 1045,50 кв. м;
- нежилое здание котельной, литер К, кадастровый номер 26:05:051221:0001:723/149:1000/К, общей площадью 232,6 кв. м;
- нежилое здание склада-мастерской, литер Л, кадастровый номер 26:05:051221:0001:723/149:1000/Л, общей площадью 823,4 кв. м;
- нежилое здание обменного пункта, литер М, кадастровый номер 26:05:051221:0001:723/149:1000/М, общей площадью 709,1 кв. м;
- нежилое здание гаража ремонтного, литер Н, кадастровый номер 26:05:051221:0001:723/149:1000/Н, общей площадью 1235,2 кв. м;
- нежилое здание проходной, литер С, кадастровый номер 26:05:051221:0001:723/149:1000/С, общей площадью 16,4 кв. м;
- нежилое здание гаража-мойки, литер У, кадастровый номер 26:05:051221:0001:723/149:1000/У, общей площадью 268,1 кв. м.
Определением от 08 октября 2009 года процедура банкротства в отношении ООО "Агроцентр" завершена, общество ликвидировано.
ООО "Атлас" обратилось в Управление Федеральной регистрационной службе по Ставропольскому краю за регистрацией перехода права собственности на приобретенное имущество.
25 ноября 2009 года ООО "АТЛАС" получены сообщения об отказе в государственной регистрации прав от 23.11.2009 года за N 06/12/2009-882,883, N 06/12/2009-884,886, N 06/12/2009-887,888, N 06/12/2009-889,890, N 06/12/2009-891,892, N 06/12/2009-894, N 06/12/2009-893.
Отказы в государственной регистрации прав мотивированы тем, что при проведении правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию выявлено, что отчуждаемые объекты находятся в залоге у ООО "Регион-Агро" согласно договору уступки прав (требований) N 267000060 от 28.06.2007; имеются записи об аресте отчуждаемого имущества, однако в договоре купли-продажи указано, что имущество свободно от прав третьих лиц, никому не продано, не подарено. Записи об ипотеке не погашены в порядке, установленном ст. 25 ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" от 16.07.1998 года N 102-ФЗ.
Посчитав данные отказы не соответствующими действующему законодательству и нарушающими права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной деятельности, ООО "Атлас" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.
В соответствии с пунктом 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 6 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов необходимо наличие двух обязательных условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.
Как следует из обжалуемых решений управления, основанием для регистрации обременения спорного недвижимого имущества правами ООО "Регион-Агро" являются договоры уступки прав (требований): N 267000060 от 28.06.2007, N 18700166 от 15.08.2007, N 187000154 от 12.07.2007, заключенные между Акционерным коммерческим банком РФ (ОАО), в лице Новоалександровского отделения N 1587 и ООО "Регион-Агро". По условиям которых, ООО "Регион-Агро" переданы права (требования), вытекающие из решений Новоалександровского и Изобильненского районных судов и исполнительных листов, выданных по вступлению судебных актов в законную силу.
Согласно заочного решения Новоалександровского районного суда Ставропольского края от 02 марта 2007, вступившего в законную силу 13 марта 2007 года и решения Изобильненского районного суда от 24.04.2007 по делу 2-155/07 кредитные договоры между банком и ООО "Старт" (правопредшественник ООО "Генезис плюс"), расторгнуты; с должников взыскана сумма долга и проценты за пользование кредитными средствами, с обращением взыскания на объекты залогового имущества.
Из этого следует, что кредитные обязательства, обеспеченные залогом недвижимого имущества прекращены в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Следовательно, по заключенным договорам уступки прав (требований) с ООО "Регион-Агро", банком передан только тот объем прав, который установлен решениями судов, а именно взыскание долга, процентов за пользование кредитными средствами с обращением взыскания на объекты залогового имущества, а не права по кредитным договорам и договорам ипотеки.
В соответствии со статьями 334, 337 Гражданского кодекса Российской Федерации залог является одним из способов обеспечения основного обязательства, при котором залогодержатель имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
По перечисленным выше договорам цессии уступлено право по судебным актам, которое является результатом реализации банком своего права залогодержателя на обращение взыскания на заложенное имущество, в связи с чем, обязательства по договору ипотеки прекратились.
Согласно статье 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо.
Определением арбитражного суда Ставропольского края от 29.01.2009 по делу N А63-10503/07-С5-23 в отношении ООО "Генезис Плюс" (должника в основном обязательстве) завершено конкурсное производство, общество ликвидировано.
Ликвидация должника по кредитным обязательствам ООО "Старт" (правопредшественник ООО "Генезис плюс") и залогодателя ООО "Агроцентр" также прекращает кредитные и залоговые обязательства.
Подпунктом 4 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено самостоятельное основание для прекращения залога - продажа заложенного имущества с публичных торгов.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что залоговые обязательства в силу подпунктов 1, 4 пункта 1 статьи 352, статьи 419 Гражданского кодекса РФ на момент проведения торгов по продаже недвижимого имущества