Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2015 по делу n А63-14050/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                 

11 марта  2015 года                                                                  Дело № А63-14050/2013                                      

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта  2015 года.

Полный текст постановления изготовлен  11  марта  2015  года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Годило Н.Н.,

судей: Бейтуганова З.А., Сомова Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Павленко В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «СельхозХимия» на решение Арбитражного суда Ставропольского края  от 20.10.2014 по делу № А63-14050/2013 (судья Филатов В.Е.)

по  исковому заявлению  общества с ограниченной ответственностью «Южный Дом»       (г. Новоалександровск, ОГРН 1052600578106) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «СельхозХимия» (г. Азов, ОГРН 1136188000222) о взыскании        756 308 руб. основного долга, 393 399,82 руб. процентов за пользование коммерческим кредитом, 134 538,50 руб. неустойки и судебных расходов,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «СельхозХимия» к обществу с ограниченной ответственностью «Южный Дом» о признании недействительным пункта 9.2 договора купли-продажи №144 от 07.02.2013 и  расторжении договора купли-продажи №144 от 07.02.2013,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Торговый Дом «СельхозХимия»- Понежиной Ю.М. по доверенности №6 от 02.03.2015 г., Волосатова Д.В. по доверенности №5 от 06.02.2015 г.;

от ООО «Южный Дом»- Плужниковой  Н.В. по доверенности №05/юа от 14.05.2014 г., Каминской Д.Д. по доверенности №05/юа от 14.08.2014 г.

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края обратилось общество с ограниченной ответственностью «Южный Дом», г.Новоалександровск (далее – истец) с иском, с учетом его уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «СельхозХимия», г.Азов (далее –ответчик) о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 425 259,16 руб., неустойки в сумме 265 398,30 руб. и судебных расходов.

В свою очередь, общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «СельхозХимия», г.Азов обратилось со встречным иском, с учетом его уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «СельхозХимия», г.Азов о расторжении договора купли-продажи №144 от 07.02.2013 на сумму 723 575 руб., , отказавшись от требований в части признания недействительным пункта 9.2 договора купли-продажи №144 от 07.02.2013.

Решением от 20.10.2014 первоначальные требования удовлетворил, а в удовлетворении встречных требований ответчику отказал.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в удовлетворении исковых требований отказать. В своей жалобе сторона ссылается на не верную оценку судом первой инстанции фактических обстоятельств дела, не предоставление истцом относящихся к товару документов, в следствии чего покупатель отказался от товара, стоимость которого заявлена истцом ко взысканию, и передал его на ответственное хранение.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края  от 20.10.2014 по делу № А63-14050/2013 подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Между истцом и ответчиком 07.02.2013 заключен договор купли-продажи №144, по условиям которого и в соответствии с пунктом 3.1 договора продавец обязуется передать покупателю товар, а покупатель принять этот товар и оплатить за него определенную договором цену. Согласно пункту 4.1 договора истец передает ответчику товар на общую сумму 3 014 338 руб. Сторонами согласовано, что покупатель обязан оплатить всю сумму за товар до 01.11.2013 (пункт 6.1 договора). Проценты за пользование коммерческим кредитом начисляются на сумму денежного обязательства и оплачиваются покупателем начиная со дня передачи товара и до момента его полной оплаты.

Во исполнение условий указанного договора истец передал ответчику товар на общую сумму 3 014 338 руб., что подтверждается товарными накладными № 89 от 14.03.2013, №118 от 20.03.2013, № 242 от 30.03.2013, № 639 от 13.04.2013 и товарно-транспортными накладными №89 от 14.03.2013, № 639 от 13.04.2013. Товар был получен ответчиком в полном объеме без замечаний по количеству и качеству, о чем свидетельствуют подписи генерального директора и печати ответчика, проставленные на товарных накладных.

Полученный товар, ответчик оплатил частично в размере 2 258 030 руб., что подтверждается платежными поручениями № 175 от 16.10.2013, № 215 от 30.10.2013., №217 от 01.11.2013, №240 от 09.12.2013, № 248 от 10.12.2013.

Таким образом, сумма основного долга на дату предъявления исковых требований составила 756 308 руб. В ходе рассмотрения дела, обязательства по оплате товара ответчик исполнил в полном объеме по платежным поручениям № 89 от 14.05.2014 и № 96 от 19.05.2014, в связи с чем, истец просил взыскать с ответчика проценты за пользование коммерческим кредитом в сумме 425 259,16 руб. и неустойку в сумме 265 398,30 руб., отказавшись от требований в части взыскания основного долга.

В материалы дела истцом и ответчиком представлены два оригинала одного и того же договора поставки №144 от 07.02.2014, в разной редакции пункта 4 договора.

Согласно редакции истца продавец передает покупателю до 15.04.2013 товар на  общую сумму по договору, которая составила 3 014 338 руб.

В редакции ответчика продавец передает покупателю до 15.04.2013 товар на общую сумму договор - 2 888 080 руб.

При этом, как следует из материалов дела, сторонами исполнялся договор в редакции истца, что подтверждается товарными и товарно-транспортными накладными, а также платежными поручениями по оплате товара ответчиком на сумму 3 014 338 руб.

Суд первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Под договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункты 1, 3 статьи 420 ГК РФ).

По смыслу статей 160, 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Предметом договора купли-продажи является передача товара. В силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Стороны в договоре №144 от 07.02.2013 (в редакции истца), товарных накладных № 89 от 14.03.2013, №118 от 20.03.2013, № 242 от 30.03.2013, № 639 от 13.04.2013 и товарно-транспортных накладных №89 от 14.03.2013, № 639 от 13.04.2013 согласовали существенные условия для договора купли-продажи.

В силу общих принципов изложенных в пункте 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 3 статьи 154 ГК РФ предусматривается, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 434 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 438 ГК РФ акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Ответ на предложение заключить договор (акцепт) должен быть определенным; из него должно четко явствовать намерение стороны заключить договор на предложенных ей условиях.

Однако спецификой спорных отношений является то обстоятельство, что сторонами были подписаны и скреплены печатями две редакции договора от 07.02.2013 №144, данный факт сторонами не оспаривается, ни одна редакция договора незаконной или недействительной в установленном законом порядке не признавалась, заявление о фальсификации от сторон, в установленном статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке, не поступало.

Таки образом, суд первой инстанции правильно сделал вывод о том,  что с учетом предмета заявленных требований, правовое значение для разрешения спора имеет факт исполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара.

Ответчик, платежными поручениями, совершил платеж на общую сумму 3 014 338 руб., тем самым исполнив условие договора по оплате товара в редакции истца, следовательно, акцептовал спорный договор. Поставка товара на сумму 3 014 338 руб. по договору №144 от 07.02.2013 не отрицалась ответчиком и при подписании акта сверки взаимных расчетов.

Совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров»).

Также следует учесть, правовую позицию Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 18.05.2010 № 1404/10, согласно которой, требования гражданского законодательства об определении существенных условий установлены с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон. Однако когда стороны приступили к исполнению обязательств, возникших из договора, и достигли правового и материального результата, такой договор не может признаваться незаключенным, поскольку в этом случае не имелось какой-либо неопределенности.

Поскольку фактическое выполнение сторонами условий договора купли-продажи №144 от 07.02.2013 в редакции истца подтверждено документально, следует считать, что указанный договор поставки является заключенным именно в редакции истца.

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Не обоснован довод ответчика о том, что товарные накладные не содержат ссылок на договор, а только на заказ №200 и к спорным правоотношениям подлежат применению нормы по разовой поставке ввиду следующего.

Поставка товаров по всем накладным, представленным в материалы дела, осуществлена в период действия договора. Приобщенные к материалам дела накладные имеют все необходимые реквизиты, в них указаны: наименование товара, подлежащего передаче продавцом покупателю; количество; цена товара; наименования поставщика (продавца) и грузополучателя. Факт получения товара ответчиком по представленным в дело товарным накладным и его оплата не отрицается, что также является дополнительным подтверждением согласования сторонами условий о предмете договора.

В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Материалами дела установлено, что истец свои обязательства, согласно условиям договора, исполнил надлежащим образом, поставил контрагенту товар, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела копии товарных накладных.

Таким образом, вопреки доводам заявителя жалобы судом первой инстанции верно установлено принятие товара, его последующая реализация, что повлекло обязанность по оплате товара.

В соответствии с п. 1 ст. 823 Кодекса договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Пунктом 12 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" установлено, что к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг.

Из материалов дела видно, что сторонами в пп. 4 и 4.1 спецификации N 1, являющейся неотъемлемой частью договора, достигнуто соглашение по предоставлению покупателю отсрочки по оплате поставленного товара на условиях коммерческого кредита с момента поставки.

Сторонами в п. 3.2 и 6.2 договора №144 от 07.02.2013 (как в редакции истца, так и в редакции ответчика), достигнуто соглашение по предоставлению покупателю отсрочки по оплате поставленного товара на условиях коммерческого кредита до 01.11.2013 года. Сумма предоставленного кредита определялась как стоимость переданного и неоплаченного товара, поставленного по условиям договора. За пользование коммерческим кредитом продавец начисляет проценты из расчета 20% годовых, только в случае неисполнения обязанности по оплате переданного и неоплаченного товара, установленной в пункте 6.1 договора.